莲花健康产业集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告

莲花健康产业集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告
2019年03月16日 04:35 中国证券报
莲花健康产业集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告

中国证券报

  证券代码:600186           证券简称:莲花健康             公告编号:2019—006

  莲花健康产业集团股份有限公司

  第七届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  莲花健康产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十七次会议于2019年3月10日发出会议通知,于2019年3月15日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事6人,实际表决董事6人。现场会议在公司会议室召开,会议由董事长王维法先生主持,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,以投票表决方式通过了以下议案:

  一、审议通过《关于全资子公司资产处置的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《莲花健康产业集团股份有限公司关于全资子公司资产处置的公告》(    公告编号:2019-007)。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权

  二、审议通过《关于受让子公司股权的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《莲花健康产业集团股份有限公司关于受让子公司股权的公告》(    公告编号:2019-008)。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权

  三、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《莲花健康产业集团股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》(    公告编号:2019-009)。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权

  四、审议通过《关于公司主要管理人员2019年度薪酬政策的议案》

  根据公司的实际情况,结合行业和地区薪酬水平,经董事会薪酬与考核委员会审核,现将公司主要管理人员2019年度薪酬政策调整如下:

  (一)、主要管理人员年薪基数调整标准如下表

  ■

  (二)、上述主要管理人员的年薪,每月统一定额发放5000元,由人力资源部造表报总经理批准发放,剩余金额由董事会薪酬与考核委员会组织总经理及相关部门,根据公司年度的经营成果,以及个人的勤勉情况(出勤)、工作态度(配合度)、工作成绩(贡献)进行综合考核,由董事会办公室根据考评结果上下浮动计算造表,报总经理审核、董事长批准后发放。

  (三)、上述主要管理人员兼任公司业务单元负责人(指业务单元董事长和总经理)的,年薪基数和奖励金额的发放执行公司制定的业务单元目标考核责任书。

  (四)、若公司2019年度经营状况发生重大向好表现、实现扭亏为盈且实现归属于母公司股东的净资产为正值,董事会授权董事长对相关有功人员实行额外奖励,届时,具体的奖励方案由总经理拟定、董事长批准。

  (五)、公司除上述人员之外的其他管理干部的薪酬水平调整,由总经理拟定,报董事长批准后执行。

  (六)、公司相关制度与本议案相抵触的,以本议案为准,本议案关于年薪基数的效力溯及2019年1月1日。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权

  五、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

  经总经理提名,聘任李海峰先生为公司总经理助理,为公司高级管理人员。(简历见附件)

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权

  特此公告。

  莲花健康产业集团股份有限公司董事会

  二〇一九年三月十六日

  附件:李海峰先生简历

  李海峰,男,出生于1971年10月,河南项城人,中共党员,大学专科学历。2013年,获全国轻工业行业劳动模范称号。

  1992年至1998年,就职于公司从事理货、商检、报关、计划等工作;

  1998年至2003年,任河南莲花进出口有限公司进口部经理;

  2004年至2005年4月,任河南莲花进出口有限公司总经理;

  2005年4月至2013年,任莲花健康国贸事业线线长;

  2013年底至2016年,任莲花健康营销总公司副总经理,国贸中心总经理;

  2016年至今,任莲花健康国贸公司总经理,负责公司国际贸易及海外市场业务。

  证券代码:600186           证券简称:莲花健康             公告编号:2019—007

  莲花健康产业集团股份有限公司

  关于全资子公司资产处置的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、拟处置资产概述

  1、为进一步优化公司的资产结构,提高公司资产的经济效益,依据《企业会计准则第4号--固定资产》的有关规定,公司拟对全资子公司河南省项城佳能热电有限责任公司(以下简称“佳能热电”)部分符合前述规定的固定资产进行处置。

  2、公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司资产处置的议案》,本次资产处置事项无需提交公司股东大会审议。

  3、本次资产处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、拟处置资产情况

  依据《企业会计准则第4 号--固定资产》第五章第二十一条固定资产满足下列条件之一的,应当予以终止确认:(一)该固定资产处于处置状态。(二)该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。

  根据前述规定,公司拟对佳能热电报废供热设备进行处置,主要为循环硫化床锅炉、引风电机、布袋除尘器、空压机、油罐、钢灰库等。上述设备为企业早期购置,年份已久,账面价值为零。

  公司委托北京正和国际资产评估有限公司对拟处置废供热设备采用市场法进行了评估,在评估基准日2018年12月21日,评估值为669.55万元。

  三、资产处置的主要内容

  1、处置方式:公司将按照合法合规的程序,遵照公开、公平、公正的原则,采用分类打包、部分打包以及整体打包等方式处置。

  2、定价依据:参考评估价值,依据市场状况、供求关系,竞争性谈判情况,协商确定。

  3、按照《企业内部控制基本规范》的要求,授权公司董事长、总经理在相关合同上联签,并由董事长安排总经理或指定人员具体办理资产处置等相关事宜。

  4、拟处置资产所有权权属清晰,公司将根据供求情况,适时推进处置。

  四、本次资产处置对公司的影响

  1、本次拟处置的资产为佳能热电拟报废的供热设备,不影响公司其他正常生产经营和发展。

  2、本次资产处置有利于公司盘活资产,及时变现资金。由于尚无明确受让方,交易最终价格尚未确定,最终对公司财务状况的影响存在不确定性。

  五、备查文件

  1、莲花健康产业集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议;

  2、北京正和国际资产评估有限公司出具的正和国际评报字【2018】第088号《资产评估报告》。

  特此公告。

  莲花健康产业集团股份有限公司董事会

  二〇一九年三月十六日

  证券代码:600186           证券简称:莲花健康             公告编号:2019—008

  莲花健康产业集团股份有限公司

  关于受让子公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司拟受让由邱晓明先生持有的公司控股子公司河南莲花优品贸易有限公司20%的股权,李香荣女士持有的公司控股子公司河南莲花智慧肥业有限公司20%的股权,司小坡先生持有的公司控股子公司河南莲花现代农业发展有限公司20%的股权。受让完成后,公司将持有河南莲花优品贸易有限公司 100%的股权,河南莲花智慧肥业有限公司100%的股权,河南莲花现代农业发展有限公司100%的股权;

  因邱晓明先生、李香荣女士、司小坡先生在上述公司设立时为认缴出资,未实际出资,本次股权转让为零对价受让。

  ● 本次交易未构成关联交易;

  ● 本次交易未构成重大资产重组;

  ● 此次股权受让已经公司第七届董事会二十七次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  (一)河南莲花优品贸易有限公司(以下简称“莲花优品”)为公司控股子公司,注册资本 1,000 万元,公司持有莲花优品80%的股权,邱晓明先生持有莲花优品20%的股权。

  河南莲花智慧肥业有限公司(以下简称“智慧肥业”)为公司控股子公司,注册资本 1,000 万元,公司持有智慧肥业80%的股权,李香荣女士持有智慧肥业20%的股权。

  河南莲花现代农业发展有限公司(以下简称“现代农业”)为公司控股子公司,注册资本 1,000 万元,公司持有现代农业80%的股权,司小坡先生持有现代农业20%的股权。

  公司拟受让由邱晓明先生持有的莲花优品20%的股权,李香荣女士持有的智慧肥业20%的股权,司小坡先生持有的现代农业20%的股权。因邱晓明先生、李香荣女士、司小坡先生在上述公司设立时为认缴出资,未实际出资,本次股权转让为零对价受让。受让完成后,公司将持有莲花优品100%的股权,智慧肥业100%的股权,现代农业100%的股权。

  (二)公司第七届董事会第二十七次会议以6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于受让子公司股权的议案》,与此次交易相关的股权转让协议经董事会审议通过后由交易双方签署,本次交易无需提交公司股东大会审批。

  二、 交易对方情况介绍

  邱晓明,男,45岁,曾任职于河南省粮油食品进出口公司、北京国兴基业投资管理有限公司、河南金辰国际贸易有限公司。其与公司不存在关联关系。

  李香荣,女,36岁,个体经营者。其与公司不存在关联关系。

  司小坡,男,42岁,个体经营者。其与公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)公司控股子公司河南莲花优品贸易有限公司20%的股权。

  1、企业名称:河南莲花优品贸易有限公司

  统一社会信用代码: 91410100MA3XADJ11X

  住所:河南自贸试验区郑州片区(郑东)CBD商务外环路9号10层1002号

  法定代表人:袁启发

  注册资本:1,000 万元

  成立时间:2016年5月25日

  公司类型:其他有限责任公司

  经营范围:批发零售:预包装食品(凭有效许可证核定的经营范围及有效期限经营)、食用农产品、水产品、机电设备、家用电器、针纺织品、日用百货、工艺品(不含文物);从事货物和技术的进出口业务(法律法规规定禁止进出口的货物和技术除外)。

  2、权属状况:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在妨碍权属转移的其他情况,符合法律规定的可转让条件。

  3、莲花优品主要财务指标:

  单位:人民币元(未经审计)

  ■

  (二)公司控股子公司河南莲花智慧肥业有限公司20%的股权。

  1、企业名称:河南莲花智慧肥业有限公司

  统一社会信用代码: 91411681MA3XAGTB58

  住所:河南省项城市青年北路西

  法定代表人:贾留敏

  注册资本:1,000 万元

  成立时间:2016年6月3日

  公司类型:其他有限责任公司

  经营范围:肥料、植物营养和土壤修复产品的生产和销售。

  2、权属状况:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在妨碍权属转移的其他情况,符合法律规定的可转让条件。

  3、智慧肥业主要财务指标:

  单位:人民币元(未经审计)

  ■

  (三)公司控股子公司河南莲花现代农业发展有限公司20%的股权。

  1、企业名称:河南莲花现代农业发展有限公司

  统一社会信用代码: 91411681MA3XAJ9T3F

  住所:河南省项城市青年北路西

  法定代表人:袁启发

  注册资本:1,000 万元

  成立时间:2016年6月6日

  公司类型:其他有限责任公司

  经营范围:农作物、果蔬、花卉种植销售;牲畜、家禽养殖销售;农产品及初加工农产品的贸易;水产品加工销售;农业技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、广告经营;农业观光旅游、会议服务、普通货运;货物专用运输(冷藏保鲜);农机具销售及维修。

  2、权属状况:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在妨碍权属转移的其他情况,符合法律规定的可转让条件。

  3、现代农业主要财务指标:

  单位:人民币元(未经审计)

  ■

  四、交易合同或协议的主要内容

  与此次交易相关的股权转让协议经董事会审议通过后由交易双方签署,本次交易无需提交公司股东大会审批。

  六、本次受让股权对公司的影响

  此次受让完成后莲花优品、智慧肥业、现代农业成为全资子公司,有利于公司进一步整合资源,扩大未来的整体布局。

  特此公告。

  莲花健康产业集团股份有限公司董事会

  二〇一九年三月十六日

  证券代码:600186           证券简称:莲花健康             公告编号:2019—009

  莲花健康产业集团股份有限公司

  关于投资设立全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●拟设立公司名称:河南莲花润德食品有限公司

  ●投资金额:500万元

  ●风险提示:该项目存在一定市场风险

  一、投资概述

  1、莲花健康产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)由于公司战略发展的需要,拟出资500万元设立全资子公司河南莲花润德食品有限公司(具体名称以市场监督管理部门核定为准)。

  2、公司第七届董事会二十七次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

  3、该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资主体介绍

  公司名称:莲花健康产业集团股份有限公司

  公司类型:股份有限公司(上市) 

  统一社会信用代码:914100007067847325

  住所:河南省项城市莲花大道18号 

  法定代表人:王维法 

  注册资本:1,062,024,311元 

  成立日期:1998年7月2日

  营业期限:长期 

  经营范围:保健食品的生产、销售;谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、谷朊粉、淀粉、素食、预包装食品、散装食品、调味料、复合调味酱、食用油、味精、鸡精、酱油、醋、其他粮食加工品(谷物粉类制成品)的生产、销售及相关副产品的生产、销售;检测技术服务;饲料、肥料、土壤调理剂的生产、销售;环保产品的生产、销售;普通货运(限分支机构经营);生物工程的科研(国家专项规定的除外);仓储(除可燃物资);设备租赁;进出口业务(国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外);电子商务。

  三、投资标的基本情况

  1、投资标的名称:河南莲花润德食品有限公司;

  公司类型:有限责任公司;

  注册资本:500万元;

  出资方式及股权结构:公司以货币形式认缴出资500万元,占股权比例的100%。

  经营范围:销售食品、农产品。

  2、标的公司主要管理人员

  标的公司拟由刘建春任法定代表人即执行董事,刘冬梅任总经理,张国庆任监事,袁剑锋任财务负责人。

  刘建春,男,1972年出生,汉族,本科学历。1991年至今就职于莲花健康产业集团股份有限公司,现任公司总经理助理兼人力资源与合规总监。

  刘冬梅,女,1972年出生,汉族,研究生学历,高级会计师。1992年至今就职于莲花健康产业集团股份有限公司,现任公司经营层会议秘书。

  张国庆,男,1973年出生,本科学历,经济师,1995年至今就职于莲花健康产业集团股份有限公司,现任公司质量管理部部长。

  袁剑峰,男,1977年出生,大学学历,会计师,1999年至今就职于莲花健康产业集团股份有限公司,现任公司总部主管会计。

  四、对上市公司的影响

  由于公司战略发展的需要,本次投资设立河南莲花润德食品有限公司,有利于公司优化公司产业布局,加快转型升级步伐,提升整体盈利水平。

  五、投资风险分析 

  设立该公司可能在经营过程中面临市场风险,公司将完善新公司法人治理结构,建立健全内部控制流程和控制监督机制,以不断适应业务要求及市场变化,积极防范和应对经营投资风险。

  特此公告。

  莲花健康产业集团股份有限公司董事会

  二〇一九年三月十六日

莲花健康 李香荣 优品

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