吉林紫鑫药业股份有限公司关于签署人参销售合同书的公告

　　证券代码：002118         证券简称：紫鑫药业         公告编号：2019-017

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　关于签署人参销售合同书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“紫鑫药业”或“公司”）为了进一步拓展公司人参产品销售市场，扩大市场份额，实现公司与大型优质客户的长期战略合作，于近日与九州通医药集团股份有限公司（以下简称：“九州通”）的控股子公司北京九州通医药有限公司（以下简称：“九州通医药”）签署了关于销售公司人参产品的《人参销售合同书》。

　　公司本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该协议已按照《公司章程》等公司内部制度履行了必要的审批程序，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、协议对手方介绍

　　名    称：北京九州通医药有限公司

　　类    型：其他有限责任公司

　　住    所：北京市大兴区大兴经济开发区广平大街9号

　　法定代表人：龚力

　　注册资本：75590万元人民币

　　经营范围：批发中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素(药品经营许可证有效期至2023年04月18日);销售医疗器械Ⅲ类(以医疗器械经营企业许可证核定的经营范围为准)(医疗器械经营许可证有效期至2023年01月29日);普通货运、货物专用运输(冷藏保鲜)(道路运输经营许可证有效期至2020年04月07日);预包装食品销售、含冷藏冷冻食品、特殊食品销售、限保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品(食品流通许可证有效期至2021年04月11日);销售日用品、卫生用品、避孕套、避孕帽、早孕检测试纸、早孕检测笔、早孕检测盒、药品包装材料和容器、化妆品、医疗器械(Ⅰ类、Ⅱ类)、化工原料(不含危险化学品和一类易制毒化学品);零售海马、玳瑁制品;设计、制作网络广告;医药技术咨询(不含中介);仓储服务;设计、制作、代理、发布广告;货物进出口;技术进出口;代理进出口;项目投资;租赁医疗设备;技术咨询;技术检测;经济信息咨询;施工总承包。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　九州通及九州通医药与公司及公司子公司不存在关联关系。

　　三、协议主要内容

　　（一）协议双方

　　销售方（甲方）：吉林紫鑫药业股份有限公司

　　购买方（乙方）：北京九州通医药有限公司

　　（二）人参销售价款与支付

　　1、甲方向乙方销售的本合同第一条规定的人参的货款（含税）总额为人民币壹亿贰仟万元整（￥120000000.00）。结算金额以每次发货及验收数量为准，单价不变。最终合同执行完毕，如出现超过或少于合同数量的情形，双方本着长期合作、互惠互利的原则协商解决。

　　2、乙方在收到甲方交付的人参，并验收货物标的之日起30日内，支付20%的货款到甲方指定的银行账户中，剩余款项在180天内支付完毕。

　　3、甲方接受乙方支付的人参货款之开户银行与账户。

　　（三）销售人参的交付与验收

　　1、甲方应在本合同生效之日起30日内向乙方交付首批人参商品，乙方应于甲方交货之日起，2日内验收完货物。

　　2、甲方按照乙方指定的地点交付人参，甲方承担运费。

　　（四）销售人参的所有权转移

　　自乙方对甲方交付的销售人参验收合格之日起所有权由甲方转移到乙方。

　　（五）销售人参的运输与包装

　　1、甲方负责对出售人参进行运输，运费自付。

　　2、甲方自主选择运输工具和运输方式。

　　3、甲方根据所出售人参的状况，从有利于保护所出售人参的实际需要进行必要的和适当的包装（纸盒或麻包）。

　　（六）违约责任

　　1、本合同生效后，甲方未依约向乙方交付出售的人参的，应按人参销售货款总额的1%向乙方支付违约金。乙方要求甲方继续履行合同时，甲方应继续履行向乙方交货义务；造成乙方损失的，甲方应承担赔偿责任。

　　2、乙方在甲方交付的销售人参不存在质量问题和甲方履行相应的义务的情况下，未按本合同约定向甲方支付人参购买货款，造成甲方损失的，乙方应对甲方承担赔偿责任。

　　3、本合同解除的，除扣除相应的违约金或赔偿金外，甲方应将剩余人参销售货款返还给乙方；乙方应当向甲方返还全部已收人参。甲方或乙方拖延返还货款或人参的，每拖延一日，按照应返还人参涉及货款总额的日千分之一向对方支付违约金；造成另一方损失的，违约方应当对守约方承担赔偿责任。

　　（七）争议的解决方式

　　因本合同引起或发生的一切争议，甲、乙双方应通过友好协商方式解决；协商不成时，任何一方均应选择向原诉方所在地有管辖权的人民法院起诉方式解决。

　　（八）销售人参的费用或税金负担

　　因本合同项下人参交易所产生的相关税金或费用，由甲、乙双方依法各自承担。

　　四、协议对公司的影响

　　（一）九州通是一家A股上市公司，以药品、医疗器械为主要经营产品，以医疗机构、批发企业、零售药店为主要客户对象，为客户提供信息、物流等各项增值服务的大型企业集团，连续多年在中国医药商业企业名列前茅，本次公司与九州通控股子公司九州通医药签署《产品购销框架协议》，是公司与九州通长期合作大前提下的进一步战略合作升级，有利于提高公司产品的市场占有率，提升公司的业绩增长，预计未来随着产品市场不断开展和公司产能的不断释放，人参产品将为公司带来较高的业绩增长。

　　（二）公司经营业绩良好，在资金、人员、技术、产能等方面具备履行协议的能力。

　　（三）本协议金额12,000.00万元，占公司2017年度经审计营业总收入132,723.08万元的9.04%。

　　（四）本协议的履行对公司2018年营业收入和营业利润不产生影响，将对公司2019年的营业收入和营业利润产生一定的积极影响，但对公司业务及经营的独立性不会产生影响，公司主要业务不会因履行本协议而对协议相对方形成依赖。

　　五、风险提示

　　（一）公司如不能按协议约定提供产品或存在产品质量问题，将面临违约风险。

　　（二）协议在执行过程中可能面临外部宏观环境发生重大变化、以及其他不可抗力因素影响所带来的风险。

　　（三）敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《人参销售合同书》

　　特此公告。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月16日

　　证券代码：002118         证券简称：紫鑫药业         公告编号：2019-018

　　吉林紫鑫药业股份有限公司第六届董事会第五十四次会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第五十四次会议（临时）于2019年3月14日上午以现场表决方式召开，会议通知于2019年3月11日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

　　会议在本公司会议室召开，由董事长郭春林先生主持，经与会董事认真审议，通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于全资子公司向吉林和龙农村商业银行股份有限公司申请贷款并提供担保的议案》

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　同意公司全资子公司吉林紫鑫初元药业有限公司（以下简称：“初元药业”）向吉林和龙农村商业银行股份有限公司（以下简称：“和龙农商银行”）申请办理不超过4,500万元流动资金贷款，用于补充公司流动资金，贷款期限一年，担保方式为保证担保，具体由公司为上述贷款承担连带责任保证担保，保证期限一年，保证期限至贷款本息结清后终止。公司名下的25项发明专利权为上述贷款提供质押担保，质押期限一年，质押期限至贷款本息结清后终止。郭春林为上述贷款承担连带责任保证担保，保证期限一年，保证期限至贷款本息结清后终止。

　　二、审议通过了《关于全资子公司向吉林农安农村商业银行股份有限公司卫星广场支行申请贷款并提供担保的议案》

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　同意公司全资子公司吉林紫鑫初元药业有限公司（以下简称：“初元药业”） 向吉林农安农村商业银行股份有限公司卫星广场支行申请办理不超过4,500万元贷款，用途为偿还初元药业在吉林农安农村商业银行股份有限公司卫星广场支行2018年3月15日取得的合同编号为：LD20180314001项下的贷款余额。贷款期限12个月，担保方式为保证担保,具体由公司为其提供连带责任保证担保。

　　三、备查文件

　　《第六届董事会第五十四次会议（临时）决议》。

　　特此公告。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月16日

　　证券代码：002118         证券简称：紫鑫药业         公告编号：2019-019

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2019年3月14日，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第五十四次会议（临时）审议通过了《关于全资子公司向吉林和龙农村商业银行股份有限公司申请贷款并提供担保的议案》、《关于全资子公司向吉林农安农村商业银行股份有限公司卫星广场支行申请贷款并提供担保的议案》。

　　同意公司全资子公司吉林紫鑫初元药业有限公司（以下简称：“初元药业”）向吉林和龙农村商业银行股份有限公司（以下简称：“和龙农商行”）申请不超过4,500万元贷款，用于补充公司流动资金。贷款期限一年。担保方式为保证担保, 具体由公司为其提供连带责任保证担保，担保期间为此笔贷款发放之日起至贷款本息结清之日止。

　　同意公司全资子公司初元药业向吉林农安农村商业银行股份有限公司（以下简称：“农安农商行”）申请办理不超过4,500万元流动资金贷款，用途为偿还初元药业在吉林农安农村商业银行股份有限公司卫星广场支行2018年3月15日取得的合同编号为：LD20180314001项下的贷款余额。贷款期限一年，担保方式为保证担保, 具体由公司为其提供连带责任保证担保，担保期间为此笔贷款发放之日起至贷款本息结清之日止。

　　上述议案的表决结果为7票同意，0票弃权，0票反对。上述担保不构成关联交易，并且无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：吉林紫鑫初元药业有限公司

　　成立时间：2010年6月13日

　　住所：延边州新兴工业集中区

　　法定代表人：郭春林

　　注册资本：2000万元

　　经营范围：加工、销售中成药、中药提取物、化学药制剂；人参、西洋参收购、销售、初加工；收购、加工、销售中药材、食用农产品、土特产品；生产、销售中药饮片（含直接口服饮片）、饮料（果蔬汁及其饮料类、固体饮料类、其他饮料类）、糖果制品、水果制品（蜜饯）、茶叶及相关制品（调味茶、代用茶、速溶茶类）、保健食品、其他食品；酒类销售；研发、生产、销售动、植物提取物；法律、法规允许的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：本公司持股100%

　　截至 2017 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额 1,362,523,551.61 元，负债总额693,847,684.54元，净资产总额为668,675,867.07元，2017 年年度该公司实现营业收入424,641,432.17元，净利润210,678,573.33元。

　　三、担保合同的主要内容

　　根据公司与和龙农商行签订的保证合同，公司为初元药业向和龙农商行申请不超过4,500万元贷款提供连带责任保证，担保期间为此笔贷款发放之日起至贷款本息结清之日止。

　　根据公司与农安农商行签订的保证合同，公司为初元药业向农安农商行申请不超过4,500万元贷款提供连带责任保证，担保期间为此笔贷款发放之日起至贷款本息结清之日止。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：初元药业申请贷款主要是为满足其生产经营的资金需求，公司为其提供担保，符合公司战略发展的要求。初元药业财务状况稳定，经营前景良好，公司持有初元药业100%的股权，对其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对其提供担保是合理的，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　根据公司第六届董事会第五十次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司2019年度融资担保额度的议案》，公司及各级控股子公司2019年度向银行及其它金融机构等申请融资额度（包括新增及原融资到期后续展）合计不超过35亿元，在此额度内，关于公司与各级控股子公司向银行及其它金融机构等申请的融资事项，公司与各级控股子公司之间（含各级控股子公司之间）相互提供担保，总担保额度不超过35亿元。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司（含母子公司之间相互担保）实际发生的对外担保余额为200,293.72万元，占公司2017年12月31日归属上市公司股东的净资产（经审计）的48.47%。本次担保总额为人民币9,000万元，占公司2017年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的2.18%。上述融资及对外担保金额未超过公司及子公司2019年度融资及担保额度。

　　六、备查文件

　　《第六届董事会第五十四次会议（临时）决议》。

　　特此公告。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月16日