四川天一科技股份有限公司第七届董事会第二次会议（通讯）决议公告

　　证券代码：600378            证券简称：天科股份          公告编号：临2019-016

　　四川天一科技股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议（通讯）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川天一科技股份有限公司第七届董事会第二次会议（通讯）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议通知等材料已于2019年3月12日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议于2019年3月15日上午9:30以通讯表决方式（书面、传真等）召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　会议审议并通过如下决议：

　　一、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

　　鉴于公司已实施发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组，为了进一步规范公司运作，根据相关法律、法规等规定和公司实际情况，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修改。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“天科股份关于修改《公司章程》部分条款的公告”。

　　二、关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案；

　　为了进一步规范公司运作，根据相关法律、法规及公司章程等规定和公司实际情况，董事会同意对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修改。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、关于修改《公司董事会议事规则》部分条款的议案；

　　根据相关法律、法规及公司章程等规定和公司实际情况，董事会同意对《公司董事会议事规则》部分条款进行修改。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　四、关于修改《公司董事会审计委员会议事规则》名称和部分条款的议案；

　　根据相关法律、法规及公司章程等规定和公司实际情况，董事会同意将原《公司董事会审计委员会议事规则》的名称改为《公司董事会审计委员会实施细则》，并同意对该制度部分条款进行修改。

　　9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、关于修改《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》部分条款的议案；

　　9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、关于重新修订《公司董事会审计委员会年度报告工作规程》的议案；

　　9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　七、关于重新修订《公司定期报告编制及披露制度》的议案；

　　9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　八、关于修改《公司对外担保管理制度》部分条款的议案；

　　9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　九、关于修订《公司董事会关于公司实施利润分配和现金分红相关工作程序的规定》名称和部分条款的议案；

　　根据相关法律、法规及公司章程等规定和公司实际情况，董事会同意将原《公司董事会关于公司实施利润分配和现金分红相关工作程序的规定》的名称改为《公司实施利润分配和现金分红的管理规定》，并对部分条款进行修改。

　　9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十、关于重新修订《公司独立董事工作制度》的议案；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十一、关于修改《公司总经理工作细则》部分条款的议案；

　　9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十二、关于重新修订《公司对外投资管理制度》的议案；

　　9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十三、关于制订《公司董事会提名委员会实施细则》的议案；

　　9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十四、关于制订《公司子公司、分公司管理办法》的议案；

　　9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十五、关于修改《公司关联交易管理制度》部分条款的议案；

　　9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十六、关于修改《公司内部审计制度》部分条款的议案；

　　9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十七、关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案。

　　董事会同意公司2019年第二次临时股东大会的召开日期、时间、地点、审议事项、投票方式、出席对象和登记方式等会议具体事项。会议通知其他事项按照上海证券交易所对上市公司股东大会的相关规定要求执行。

　　9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的“天科股份关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知”。

　　特此公告。

　　四川天一科技股份有限公司董事会

　　2019年3月16日

　　●报备或上网文件：

　　1、天科股份第七届董事会第二次会议（通讯）决议；

　　2、天科股份公司章程(修订稿)；

　　3、天科股份公司治理有关制度。

　　证券代码：600378            证券简称：天科股份          公告编号：临2019-017

　　四川天一科技股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议（通讯）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川天一科技股份有限公司第七届监事会第二次会议（通讯）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议通知等材料已于2019年3月12日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司监事。会议于2019年3月15日上午9:30以通讯表决方式（书面、传真等）召开。会议应出席监事7名，实际出席监事7名。

　　会议审议并通过如下决议：

　　一、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

　　鉴于公司已实施发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组，为了进一步规范公司运作，根据相关法律、法规等规定和公司实际情况，监事会同意对《公司章程》部分条款进行修改。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、关于修改《公司监事会议事规则》部分条款的议案。

　　根据相关法律、法规及公司章程等规定和公司实际情况，为了公司更加规范运作，监事会同意对《公司监事会议事规则》部分条款进行修改。

　　7票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　四川天一科技股份有限公司监事会

　　2019年3月16日

　　●报备或上网文件：

　　1、天科股份第七届监事会第二次会议（通讯）决议；

　　2、天科股份公司章程(修订稿)；

　　3、天科股份监事会议事规则(修订稿)（见“天科股份公司治理有关制度”）。

　　证券代码：600378            证券简称：天科股份          公告编号：临2019-018

　　四川天一科技股份有限公司

　　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于公司已实施发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组，为了进一步规范公司运作，根据相关法律、法规等规定和公司实际情况，四川天一科技股份有限公司（简称“公司”）于2019年3月15日以通讯表决方式召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了“关于修改《公司章程部分条款》的议案”。具体修订内容如下：

　　一、公司章程第一条原为：

　　第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

　　现改为：

　　第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

　　二、公司章程第二条原为：

　　第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　现改为：

　　第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）。

　　三、公司章程第十一条原为：

　　第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。

　　现改为：

　　第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

　　四、公司章程新增:

　　第十二条 军工特别条款：

　　（一）中国化工集团有限公司作为上市公司实际控制人，须保持国有控股地位；

　　（二）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；

　　（三）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；

　　（四）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；

　　（五）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；

　　（六）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；

　　（七）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；

　　（八）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；

　　（九）控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总裁发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案；

　　（十）国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由控股股东中国昊华化工集团股份有限公司持有。

　　五、公司章程原第十二条及后续条款序号依次顺延。

　　六、公司章程第二十三条原为：

　　第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　现改为：

　　第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　七、公司章程原第二十四条为：

　　第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　现改为：

　　第二十五条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　八、公司章程原第二十五条为：

　　第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

　　现改为：

　　第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当在三年内转让或者注销。

　　九、公司章程原第四十条为：

　　第四十条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

　　（八）对发行公司债券做出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

　　（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　现改为：

　　第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

　　（八）对发行公司债券做出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

　　（十二）与关联人发生的金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；

　　（十四）审议批准《股票上市规则》第9.3条规定的交易事项，但是根据《股票上市规则》第9.6条的规定向交易所申请豁免适用的除外；

　　（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十七）审议股权激励计划；

　　（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　十、公司章程第四十一条原为：

　　第四十一条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　现改为：

　　第四十二条  公司下列对外担保及行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

　　（六）为《股票上市规则》第十章规定的关联人及持股5%以下的股东提供的担保；

　　（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。

　　十一、公司章程第五十三条原为：

　　第五十三条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。

　　现改为：

　　第五十四条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。

　　十二、公司章程第八十二条原为：

　　第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　非职工代表出任董事、监事候选人的产生，由前任董事会、监事会提名，并经公司股东大会选举产生；如有持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名的人士，亦应作为候选人提交股东大会选举。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，当控股股东控股比例达到30％以上时，应当采用累积投票制选举董事（含独立董事），其操作细则如下：

　　（一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

　　（二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

　　（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。

　　（四）在差额选举时，两名董事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。

　　现改为：

　　第八十三条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　非职工代表出任董事、监事候选人的产生，由前任董事会、监事会提名，并经公司股东大会选举产生；如有持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名的人士，亦应作为候选人提交股东大会选举。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，当控股股东控股比例达到30％以上时，应当采用累积投票制选举董事（含独立董事）、监事，其操作细则如下：

　　（一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。

　　（二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

　　（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。

　　（四）在差额选举时，两名董事、监事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。

　　十三、公司章程第一百零九条原为：

　　第一百零九条  董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。

　　现改为：

　　第一百一十条  董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。

　　十四、公司章程第一百一十三条原为：

　　第一百一十三条  董事会有权决定公司的经营计划和单项金额占公司净资产15%以下（不含）的投资方案（包括担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁、投资引进、资产出售和购买等）。上述投资中单项金额超过净资产2%（12个月内累计金额超过净资产6%）（含）的，须经全体董事过三分之二（含）通过。

　　现改为：

　　第一百一十四条  董事会有权决定公司关联交易、对外担保及其他交易事项等，权限如下：

　　（一）审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；审议公司拟与关联法人发生的交易金额300万元以上和3000万元以下的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5-5%的关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；

　　（二）对外担保事项的权限：公司及公司控股子公司的对外提供的所有担保事项，均应提交董事会审议，并且除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本章程第四十二条规定的超出董事会权限的对外担保，还应提交股东大会审议；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

　　（三）其他交易事项权限：审议《股票上市规则》第9.1、9.2条规定的需披露的交易事项；达到《股票上市规则》第9.3条规定交易事项标准的，还应提交股东大会审议。

　　十五、公司章程第一百一十四原为：

　　第一百一十四条  董事会设董事长1人，可以设副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　现改为：

　　第一百一十五条  董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　十六、公司章程第一百一十八条原为：

　　第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　现改为：

　　第一百一十九条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，1/2以上的独立董事、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　十七、公司章程第一百二十七条原为：

　　第一百二十七条  公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理2至7名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。

　　现改为：

　　第一百二十八条  公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理2至7名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　十八、公司章程第一百二十八条原为：

　　第一百二十八条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　现改为：

　　第一百二十九条  本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　十九、公司章程第一百三十一条原为：

　　第一百三十一条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运行，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　现改为：

　　第一百三十二条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运行，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）有权决定本章程规定董事会审批权限范围以下的公司关联交易、其他交易事项等；

　　（九）本章程或董事会授予的其他职权。

　　二十、公司章程第一百三十五条原为：

　　第一百三十五条  副总经理、财务负责人、总工程师由总经理提名或提议撤换，董事会聘请或解聘, 副总经理、总工程师、财务负责人协助总经理工作。

　　现改为：

　　第一百三十六条  副总经理、财务负责人由总经理提名或提议撤换，董事会聘请或解聘, 副总经理、财务负责人协助总经理工作。

　　二十一、公司章程第一百三十八条原为：

　　第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　现改为：

　　第一百三十九条  本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　二十二、公司章程第一百四十六原为：

　　第一百四十六条  公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会成员中由职工代表出任的监事共二名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　现改为：

　　第一百四十七条  公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会成员中由职工代表出任的监事共3名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　二十三、公司章程第一百八十二条原为：

　　第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　现改为：

　　第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　二十四、公司章程第一百八十三条原为：

　　第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　现改为：

　　第一百八十四条  公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　上述修改内容尚需提请公司股东大会予以审议。

　　特此公告。

　　四川天一科技股份有限公司董事会

　　2019年3月16日

　　●报备并上网文件：天科股份公司章程(修订稿).

　　证券代码：600378    证券简称：天科股份    公告编号：临2019-019

　　四川天一科技股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月2日14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座16层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月2日

　　至2019年4月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1--3和议案5已经公司第七届董事会第二次会议（通讯）审议通过，相关内容详见 2019年3月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上的临2019-016号公告。

　　议案4已经公司第七届监事会第二次会议（通讯）审议通过，相关内容详见 2019年3月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上的临2019-017号公告

　　2、 特别决议议案：1。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 相关人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东需提交的文件包括:证券帐户卡、本人身份证原件及复印件。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件及复印件、股东的授权委托书原件（附件1）。

　　2、法人股东需提交的文件包括:证券帐户卡、企业法人营业执照、法定代表人的身份证原件或复印件(盖公章)、法定代表人身份证明书。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件或复印件(盖公章)、法定代表人的授权委托书原件（附件1）。

　　若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的,应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照和代理人的法定代表人的身份证原件或复印件(盖公章)、法人股东的授权委托书原件。

　　3、异地股东可于2019年3月29日(星期五)前采取信函或传真的方式登记。

　　（二）登记时间: 2019年3月29日(星期五)上午9:00-11:30;下午14:00-17:00。

　　（三）登记地点:天科股份董事会秘书处。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》要求举行。

　　（二）联系地址：（610200）四川省成都市机场路常乐二段2号

　　（三）公司地址：四川省成都市机场路常乐二段2号

　　（四）会务常设联系人：刘政良、魏冬梅

　　（五）联系电话：010-58650617、028-85963659  传真：028-85963362

　　（六）电子邮箱：zqb@tianke.com

　　特此公告。

　　四川天一科技股份有限公司董事会

　　2019年3月16日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　1、天科股份第七届董事会第二次会议（通讯）决议；

　　2、天科股份第七届监事会第二次会议（通讯）决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川天一科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月2日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号（或营业执照号码）： 　　　　　　　　　　

　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。