苏州恒久光电科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告

苏州恒久光电科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
2019年03月16日 04:34 中国证券报
苏州恒久光电科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告

中国证券报

  证券代码:002808     证券简称:恒久科技      公告编号:2019-012

  苏州恒久光电科技股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  苏州恒久光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议于2019年3月12日以专人送达的方式通知了全体董事,会议于2019年3月15日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事7人,实际参与表决董事7人,公司监事、高级管理人员均列席本次会议,会议由董事长余荣清先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  公司2019年度(含合并报表范围内所有公司)预计与珠海东越数码科技有限公司、亿码科技(苏州)有限公司发生采购、销售、接受劳务等各类日常关联交易总金额不超过人民币2,100万元(不含税)。

  上述事项具体内容详见2019年3月16日公司刊登在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2019年度日常关联交易预计公告》(        公告编号:2019-014)。董事会审议此关联交易事项时,不存在董事需回避表决的情形。

  公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见,具体内容详见公司2019年3月16日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

  公司保荐机构中国银河证券股份有限公司对该关联交易事项出具了专项核查意见,详见公司2019年3月16日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中国银河证券股份有限公司关于苏州恒久光电科技股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查意见》。

  2、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  公司根据财政部陆续修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号-金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号-套期会计》(财会[2017]9号)及《企业会计准则第37号-金融工具列报》(财会[2017]14号)的相关要求对公司会计政策进行合理变更。

  上述事项具体内容详见2019年3月16日公司刊登在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》(        公告编号:2019-015)。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司2019年3月16日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第八次会议决议。

  苏州恒久光电科技股份有限公司

  董  事  会

  2019年3月16日

  证券代码:002808                  证券简称:恒久科技               公告编号:2019-013

  苏州恒久光电科技股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  苏州恒久光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第七次会议于2019年3月12日以专人送达的方式通知了全体监事,会议于2019年3月15日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由公司监事会主席高钟先生主持,公司董事会秘书及证券事务代表列席本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  公司2019年度(含合并报表范围内所有公司)预计与珠海东越数码科技有限公司、亿码科技(苏州)有限公司发生采购、销售、接受劳务等各类日常关联交易总金额不超过人民币2,100万元(不含税)。

  上述事项具体内容详见2019年3月16日公司刊登在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2019年度日常关联交易预计公告》(        公告编号:2019-014)。

  2、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  公司根据财政部陆续修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号-金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号-套期会计》(财会[2017]9号)及《企业会计准则第37号-金融工具列报》(财会[2017]14号)的相关要求对公司会计政策进行合理变更。

  上述事项具体内容详见2019年3月16日公司刊登在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》(        公告编号:2019-015)

  三、备查文件

  1、公司第四届监事会第七次会议决议。

  苏州恒久光电科技股份有限公司

  监  事  会

  2019年3月16日

  证券代码:002808             证券简称:恒久科技           公告编号:2019-014

  苏州恒久光电科技股份有限公司

  关于2019年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  苏州恒久光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据日常生产经营及未来发展的需要,预计2019年度公司(含合并报表范围内所有公司)与珠海东越数码科技有限公司(以下简称“珠海东越”)、亿码科技(苏州)有限公司(以下简称“亿码科技”)发生采购、销售、接受劳务等各类日常关联交易总额不超过人民币2,100万元(不含税)。2018年度,公司与上述关联方实际发生日常关联交易总额为人民币2,076.39万元(不含税)。

  公司于2019年3月15日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议,均审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》,董事会审议本次关联交易时,不存在董事需回避表决的情形。公司独立董事对该日常关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  上述日常关联交易事项属董事会审议范畴,无需提交股东大会审议。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  单位:人民币万元

  ■

  (三)2018年度日常关联交易实际发生情况

  单位:人民币万元

  ■

  注:上述2018年度日常关联交易发生金额为公司财务部门核算数据,尚未经审计,实际的交易金额经审计后将在年度报告中披露。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)珠海东越

  1、基本情况

  企业名称:珠海东越数码科技有限公司

  注册资本:人民币919.9208万元

  法定代表人:潘红燕

  主营业务: 研发、生产、加工和销售自产的激光打印机及激光硒鼓、碳粉、喷墨打印机及墨盒、墨水、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品,以及复印机配件及打印机碳粉盒、喷墨盒的回收灌装加工(经营、处置和利用进口的废旧电子电器类固体废物除外)。

  住     所:珠海市金湾区红旗镇虹晖二路588号

  最近一期财务数据:截止2018年12月31日,珠海东越的总资产6,588.81万元,净资产813.25万元,营业收入6,435.16万元,净利润-89.42万元。(以上数据未经审计)

  2、与上市公司的关联关系

  珠海东越为公司的参股公司,公司持有珠海东越21.74%股权,该关联方符合《股票上市规则》第10.1.3条第(五)款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  珠海东越依法存续,经营情况正常,具备履约能力。

  (二)亿码科技

  1、基本情况

  企业名称:亿码科技(苏州)有限公司

  注册资本:86.17万美元

  法定代表人:LIM SOOI TEE(林汉河)

  主营业务:打印机粉盒、墨盒的资源再生,销售本公司所生产的产品。

  住    所:苏州工业园区创投工业坊1号厂房

  最近一期财务数据:截止2018年12月31日,亿码科技的总资产1,263.40万元,净资产-211.82万元,营业收入579.94万元,净利润-106.55万元。(以上数据未经审计)

  2、与上市公司的关联关系

  亿码科技为公司的参股公司,公司持有亿码科技20%股权,该关联方符合《股票上市规则》第10.1.3条第(五)款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  亿码科技依法存续,经营情况正常,具备履约能力。

  三、2019年关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  本公司与关联方之间属于正常经营业务往来,程序合法,按市场经营规则进行,交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定,与其他业务往来企业同等对待,不存在损害公司和股东利益的行为。

  2、关联交易协议签署情况

  公司尚未与上述关联方签订协议。公司将根据实际业务经营需求,与关联方依据市场价格签订相应的订单或协议后实施交易。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  珠海东越与亿码科技均为专业生产硒鼓的公司,为公司所属行业的下游企业,公司向上述关联方销售激光OPC鼓等打印耗材,能够拓宽销售渠道,增加销售收入,对公司的经营和发展是有利的。公司向上述关联方采购硒鼓等打印耗材,有利于集中采购,提高采购效率,公司关联交易定价原则公允,交易的主要目的是为了满足公司业务的发展及生产经营的需要,遵循了市场经济规律,对公司主营业务的发展有积极的意义。

  由于关联销售总金额占公司营业总收入比重较低,关联采购总金额也较小,公司主营业务不会对其形成依赖,也不会对公司业绩构成重大影响,不存在损害股东、特别是中小股东利益的情况,也不会对公司独立性产生影响。预计在今后的生产经营中,日常关联交易还会持续。

  五、专项意见说明

  1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的关于预计公司2019年度日常关联交易相关资料后,同意将该事项提交公司第四届董事会第八次会议审议,并发表如下独立意见:“公司与珠海东越、亿码科技之间的关联交易为正常经营交易;该交易价格按照市场价格定价,公开、公平、公正,符合公司利益,不存在损害公司及股东利益的情形;关联交易也不存在使公司对上述关联方产生依赖的行为,也不会对公司独立性产生影响;公司董事会在审议此次关联交易事项时无需回避表决的董事,表决程序合法、合规。因此,我们对公司第四届董事会第八次会议审议的《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》发表了同意的独立意见。”

  2、监事会意见

  监事会认为:公司与珠海东越、亿码科技之间的关联交易为正常经营交易,符合公司利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形;也不存在使公司对上述关联方产生依赖的行为,也不会对公司独立性产生影响。监事会对关于2019年度日常关联交易预计的事项无异议。

  3、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

  经核查,保荐机构认为:

  (一)本次日常关联交易事项在提交董事会审议前,已取得独立董事的事前认可意见。本事项已经公司董事会审议通过,独立董事也对该事项发表了明确同意意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求。

  (二)本次关联交易基于双方业务发展需要,遵循平等自愿的原则,定价原则公允,符合公司的根本利益,不存在损害公司及股东利益的情形。

  保荐机构对公司2019年度预计日常关联交易事项无异议。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第八次会议决议;

  2、第四届监事会第七次会议决议;

  3、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见;

  5、中国银河证券股份有限公司关于苏州恒久光电科技股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查意见。

  苏州恒久光电科技股份有限公司

  董  事  会

  2019年3月16日

  证券代码:002808           证券简称:恒久科技          公告编号:2019-015

  苏州恒久光电科技股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州恒久光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月15日召开的第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,同意公司根据财政部修订的具体会计准则进行的会计政策变更,具体情况如下:

  一、本次会计政策变更概述

  1、变更原因

  2017年,财政部陆续修订并发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号-金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号-套期会计》(财会[2017]9号)及《企业会计准则第37号-金融工具列报》(财会[2017]14号)(上述准则以下统称“新金融准则”),要求单独在境内上市的企业自2019年1月1日起执行上述新金融准则。

  2、变更前采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司将按照财政部修订并发布的新金融准则的相关规定执行。

  其他未变更的部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  4、变更日期

  公司自 2019 年1月1日起执行上述新金融准则。

  5、变更的审议程序

  公司于2019年3月15日召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,公司独立董事对会计政策变更发表了同意的独立意见。根据相关规定,公司本次会计政策变更由董事会审议,无需提交股东大会审议。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  根据财政部新修订的金融准则,主要变更内容包括:

  1、减少金融资产类别,由现行“四分类”改为“三分类”。即以企业持有金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据,将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”;

  2、将金融资产减值会计处理,修改为“预期信用损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更及时、足额地计提金融资产减值准备;

  3、拓宽套期工具和被套期项目的范围,使套期会计更加如实反映公司的风险管理活动;

  4、调整非交易性权益工具投资的会计处理;

  5、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等。

  根据新金融准则的衔接规定,涉及前期比较财务报表数据与新金融准则要求不一致的,无需调整。金融工具原账面价值和新金融准则施行日的新账面价值之间的差额,应当计入2019年期初留存收益或其他综合收益。上述会计政策变更,不会对公司财务报表产生重大影响。

  三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  董事会认为:本次关于公司会计政策的变更是根据财政部修订的新金融准则的相关要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及中小股东利益的情形,董事会同意公司本次会计政策变更。

  四、监事会意见

  监事会认为:公司依据财政部的相关要求对公司会计政策进行合理变更,符合相关规定,能客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,监事会同意公司本次会计政策变更。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司依据财政部修订的新金融准则的相关要求对公司会计政策进行合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。公司执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,为投资者提供更准确、可靠的会计信息。公司本次对会计政策进行相应变更,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第八次会议决议;

  2、第四届监事会第七次会议决议;

  3、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  苏州恒久光电科技股份有限公司

  董  事  会

  2019年3月16日

  证券代码:002808          证券简称:恒久科技        公告编号:2019-016

  苏州恒久光电科技股份有限公司

  关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案

  的预披露公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  。

  苏州恒久光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年3月15日收到公司实际控制人、董事长余荣清先生,董事兰山英女士,董事余仲清先生提交的《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的提议及承诺函》,为充分保护广大投资者的利益,保证信息披露的公平性,避免造成股价异常波动,现将相关情况公告如下:

  一、利润分配及资本公积转增股本预案的基本情况

  1、利润分配及资本公积转增股本预案的具体内容

  ■

  2、利润分配及资本公积转增股本预案的合法性、合规性

  本次利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年(2017-2019年)分红回报规划》等规定。实施上述预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响;以资本公积转增股本,有利于优化公司股本结构、增强公司股票流动性,符合公司战略规划。因此,该利润分配及资本公积转增股本预案具备合法性、合规性以及合理性。

  3、利润分配及资本公积转增股本预案与公司成长性的匹配性

  鉴于公司当前稳健的经营与盈利能力,结合公司未来的发展前景和战略规划,在保证公司正常运营和长远发展,充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求的前提下,提出的利润分配及资本公积转增股本方案有利于进一步分享公司发展的经营成果,兼顾了股东的即期利益和长远利益,与公司经营业绩及未来发展相匹配。

  二、提议股东和控股股东及其一致行动人、董监高持股变动情况及所持限售股解限情况

  1、截至本利润分配及资本公积转增股本预案披露前3个月内,提议股东和控股股东及其一致行动人、董监高未发生持股变动情况。

  2、本次利润分配及资本公积转增股本预案披露后6个月内,提议股东和控股股东及其一致行动人、董监高承诺不减持公司股份。

  3、本次利润分配及资本公积转增股本预案披露前后三个月内,提议股东和控股股东及其一致行动人、董监高不存在所持限售股限售期届满的情形。

  三、相关风险提示

  1、本次利润分配及资本公积转增股本预案对公司2018年度净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积转增股本预案实施后,由于公司股本规模扩大,预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

  2、本次利润分配及资本公积转增股本预案仅代表提议人及参与讨论董事的个人意见,并非董事会决议,尚需经董事会、股东大会审议通过后方可实施,存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  四、其他说明

  1、公司董事会于2019年3月15日收到公司实际控制人、董事长余荣清先生,董事兰山英女士,董事余仲清先生提交的《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的提议及承诺函》后,公司半数以上董事对该利润分配及资本公积转增股本预案进行了讨论,同意上述2018年度利润分配及资本公积转增股本预案,并书面承诺在公司董事会审议该预案时投赞成票。

  2、提议人余荣清先生、兰山英女士、余仲清先生及股东张培兴先生书面承诺在公司股东大会审议该预案时投赞成票。

  3、本次利润分配及资本公积转增股本预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务,并进行了备案登记,防止内幕信息的泄露。

  五、备查文件

  1、提议人出具的《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的提议及承诺函》及公司半数以上董事签字确认的书面文件。

  苏州恒久光电科技股份有限公司

  董  事  会

  2019年3月16日

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