联美量子股份有限公司关于媒体报道的澄清公告

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　　一、相关报道简述

　　近日，有关媒体发表了题为《穿透联美控股的团团疑云》的文章，文章内容涉及公司生产经营、收购、募集资金等事项，现澄清如下：

　　二、澄清声明

　　针对文章中提到的问题，涉及以下几个方面：

　　1、公司在供暖业务上毛利率长期领先同行业的原因

　　因为地理位置不同以及供暖收费价格不同的影响，公司认为A股相对可比的对标上市公司为惠天热电（代码：000692）。

　　联美量子2015年-2018年期间，供暖业务的毛利率如下：

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　　公司供暖毛利率长期维持在35%-40%区间。

　　2016年重大资产重组并入上市公司的标的之一沈阳新北毛利率2015年-2018年期间情况如下：

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　　2016年重大资产重组并入上市公司的标的之一国惠新能源毛利率2015年-2018年期间情况如下：

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　　惠天热电（代码：000692）供暖业务同期的毛利率如下：

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　　供热、供电、供汽业务收费价格均为政府定价，而成本端均为市场定价，所以，对源、管网、用户端、收费、建筑物的保温状况的这五个方面对成本的控制非常重要，直接影响公司的盈利能力及毛利率水平：

　　第一、从热源端来看，从建厂开始的锅炉选型，公司就经过了多次的技术论证。公司选择锅炉的型号，并不是以锅炉最高燃烧效率为唯一标准，而是需要分析当地最经济、最适用的煤种来设计和定制最适合的锅炉，公司采用附近储量较为丰富的霍林河的褐煤，并针对此煤炭低热值但经济性凸出的特性，与哈工大等高校一起研发设计了适合该煤种的炉型，炉型和燃煤匹配度高。此外，在燃煤采购方面，公司采用长协价、淡季储煤等措施降低成本，并在煤炭运输和仓储上加强管控，减少各个环节的损耗，有效管控了煤炭成本。

　　第二、从网端即输送端来看，公司拥有数百公里的管网，其保温特性直接关系到供暖的成本高低，公司采用精细化管理手段，严格监控施工进程，确保管网质量、保温材料性能以及明确施工责任，从而将管网的热损降到行业最低。

　　第三、热网平衡。做到热网平衡，不仅居民的采暖舒适度会有所提升，公司的供热成本也会由此大幅下降。公司在这方面通过技术以及管理达到热网平衡的最佳效果。采用人工巡检与自动巡检相结合、换热站多维监控，并对巡检人员的温控效果进行业绩考核，确保热网平衡。

　　第四、收费端。公司制定了严格的管控制度，严查私开栓行为，同时实行精细化管理，最大程度实现分户改造，做到应收尽收。

　　第五、在客户质量方面，公司旗下的供暖企业供暖区域主要集中于浑南、于洪、沈河区，其供暖服务客户多为新建建筑，建筑节能等级较好，保温效果好。而惠天热电主要供暖区域集中分布于沈阳老城区，其区域内建筑节能等级与公司所在区域相比多为非节能建筑。公司供暖区域每平米的热耗远低于非节能建筑的每平米热耗，因此公司燃煤成本相对较低，毛利率水平相对较高。

　　惠天热电（000692.SZ）也曾于2015年6月27日在《关于2014年年报问询函回复的公告》中就其“毛利率水平及变动幅度是否与行业其他上市公司存在显著偏离”有过类似回复：

　　“本公司供暖业毛利率水平居于联美控股和金山股份之间。本公司供暖业务毛利率水平低于联美控股的主要原因如下：

　　（1）联美控股供热区域位于沈阳市浑南新区，用热户多为新开发的公建和住宅，多为新建的节能建筑，供热成本较低；本公司供热区域主要集中在沈阳市城区内，用热户多为老旧小区住宅，多为非节能建筑，供热成本较高。

　　（2）联美控股热源厂的锅炉锅型多为往复炉排热水锅炉，适合燃烧价格较低的热值在3500大卡左右的褐煤，本公司热源厂的锅炉炉型多为链条炉排热水锅炉，适合燃烧价格较高的热值在4800大卡以上的混煤或精煤，燃料价格差异导致供热成本差异较大，所以联美控股供暖业务毛利率水平高于本公司。”

　　通过对以上源端、管网、用户端、收费端的管控和技术应用，并凭借供暖区域建筑物保温方面的自然优势，使得公司供暖业务毛利率始终保持行业领先水平。

　　2、文章质疑接网业务毛利率较高的问题

　　对于接网业务，根据财政部财会[2003]16号文件《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》， 将收取的客户接网费收入在为客户提供接网服务完成的当年起平均递延计入收入，递延期间为10年。10年摊销计入损益方法使后续每年当年的接网收入会产生叠加效应的。对于接网成本，在成本发生时计入损益。公司接网成本只涵盖了与接网相关的材料和外包工程费等，接网业务对应资产的折旧分类到供暖业务成本，处理方法与可比上市公司成本分类保持一致。基于接网业务收入与成本确认的特殊性，若某一会计期间未发生与接网业务相关的成本，则接网业务有可能高达100%，例如：金山股份（600396.SH）、哈投股份（600864.SH）的接网毛利最近几年均出现过100%的情况，就是因为其接网收入还在摊销，但是因为没有新增接网业务产生的接网成本。因此，文章直接将公司的接网毛利率和茅台对比，公司认为两个行业模式完全不同，不具备任何对比意义。

　　惠天热电接网收入逐年下降，主要是因为惠天热电在沈阳主要是老城区（沈河、铁西、大东、和平区等），这些地区房地产开发增量少，远远不如浑南、于洪等区域，因此惠天热电供暖区域房地产市场增量带来的新增供暖面积本身就少，大多数供暖面积增加主要依赖托管、兼并等方式，接网收入增量较少。接网业务形成的递延收益增量较少，随着时间的推移，递延收益摊销基数逐渐变小，接网收入也随之逐年减少。

　　供暖行业具有较强的地域属性，在已经开展的业务区域内基本不存在区域竞争问题，不存在将业务和市场拱手让给了竞争对手的问题。

　　3、文章对兆讯传媒收购时列举的可比交易后续终止的情况

　　文章列举了紫博蓝交易失败案例，质疑公司收购兆讯传媒的交易。关于紫博蓝交易失败的原因，文中也提到其终止重大资产重组是因为“紫博蓝2017年利润存在较大不确定性”、“移动互联网广告市场竞争激烈”以及“未来两年的利润承诺存在较大不确定性”这三点原因。

　　与此相对应：兆讯传媒业绩在2018年稳步增长。在2019年3月12日公司2018年度报告中披露，兆讯传媒2018年度实现营业收入374,799,423.56元，同比增长10.95%，营业利润172,592,550.79元，同比增长27.65%，净利润159,112,392.17元，同比增长26.92%。实现的净利润高于兆讯传媒原股东利润承诺中的2018年数据。

　　从市场环境来看，兆讯传媒是随着中国高铁网络建设同步发展的。2018年，全国完成铁路完成旅客发送量33.7亿人次，其中高铁及动车组发送量20.1亿人次、同比增长16.8%，占比60%。根据“十三五”规划，到2020年，中国高速铁路里程将达到3万公里，覆盖80%以上的城市常住人口100万以上的城市。高铁时代的全面到来为兆讯传媒的未来发展营造非常有利的外部环境。

　　兆讯传媒经过近十年的发展，形成了全国重要枢纽站点的布局，其中近70%属于高铁及动车类车站，资源区域囊括了京沪、京广、京哈、沪汉蓉、陇海等四纵四横高铁主动脉，覆盖了长三角、珠三角、环渤海、东南沿海等多个经济发达区域，从而形成了以高铁动车站点为核心，布局全国铁路网的数字媒体广告发布平台。

　　截至2018年末，公司已实现覆盖全国29个省/自治区/直辖市，建成超过500个签约站点、6000余台数字媒体资源的全国广告媒体网络。

　　公司在长期的运营中，积累了大量的优质品牌客户，并建立起长期、稳定的合作关系。

　　公司认为，兆讯传媒可以完成在收购时做出的“2018至2020年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径）三年合计数不低于人民币57,188万元”的利润承诺，并将持续良好的发展。

　　4、文章对兆讯传媒的签约站点数量的质疑

　　文章质疑兆讯传媒签约和运营站点数量的变化，从数量上看，签约站点和运营站点分别减少了70个和46个，但从运营站点内部构成来看，这四年间，公司签约及运营站点持续优化：站点优化精简了179个，这其中85%是非高铁及动车经过的站点，这些站点大部分是绿皮火车才停靠的站点，客流量相对较小，媒体价值的性价比相对较低。这四年间，公司新签约了109个站点，其中媒体价值相对较高的高铁及动车站点占到了67%。总体来看，这四年间，总体签约和运营站点有所下降，但其中高铁动车站数量不仅没有下降，反而分别增加了21个和66个站点。签约站点中，高铁动车站点比例从35%增加到45%；运营站点中，高铁动车站点比例从36%增加到63%。

　　在这四年的发展过程中，兆讯传媒站点资源得到了优化，在媒体播放形式上，兆讯传媒也紧密把握广告客户的需求，积极升级优化了媒体资源，将一些重要站点的媒体设备的尺寸、清晰度等指标进行升级。优化后的媒体能够更有效的吸引广告受众群体，提高广告到达率，充分发挥媒体资源价值，有利于促进公司的主营业务发展，增强公司的核心竞争力。

　　仅在2018年下半年间，公司签约站点已经从476个增加到500个以上。未来，公司的签约站点将与中国铁路运营站点相匹配持续优化。

　　5、募集资金使用情况，及募集资金所带来的利息收入贡献高；

　　2019年3月12日，公司披露了2018年度报告，同时也披露了《募集资金2018年度存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2019-009），在报告中针对募集资金的情况有较为详细的说明，请参阅。

　　公司于2017年5月取得募集资金，距今已近两年时间，期间部分项目的政府规划发生调整，且调整尚在进行中。其中，热网改造升级及环保设备改造工程项目，因政府正在调整该地区的规划，项目可行性可能发生重大变化，目前投入资金较少。浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目，因浑南新城建设发展未达到预期，经公司论证，决定减少项目投入，结余资金转投其他项目。同时，文官屯热电厂热网工程项目，由于此项目投入较大，原募集资金承诺投入20,000万元无法满足项目建设要求，公司经过论证，决定增加项目投入。

　　公司的募投项目情况处于动态调整中，通过及时调整，避免无用建设，保障募集资金的使用效率。对于上述调整，公司按规定进行了信息披露。

　　公司业务的拓展追求踏实稳健，对募投项目进行全面论证的前提下，将继续积极推动新项目落地，在募集资金落地为具体项目之前，将以利息收入的形式回报投资人。

　　三、特别提示

　　公司郑重提示广大投资者，公司二级市场股票价格受多种因素影响，具有不确定性。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　联美量子股份有限公司董事会

　　2019年3月14日