中牧实业股份有限公司第七届董事会2019年第三次临时会议决议公告

中牧实业股份有限公司第七届董事会2019年第三次临时会议决议公告
2019年03月12日 02:10 中国证券报
中牧实业股份有限公司第七届董事会2019年第三次临时会议决议公告

中国证券报

  证券代码:600195    证券简称:中牧股份    公告编号:2019-013

  中牧实业股份有限公司

  第七届董事会2019年第三次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中牧实业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会2019年第三次临时会议通知于2019年3月8日通过公司电子办公系统、邮件等形式发出,会议于2019年3月11日以通讯表决方式召开,会议应到董事7名,实到董事7名。符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  会议审议并通过以下事项:

  一、关于对中牧全药(南京)动物药品有限公司实施同比例增资的议案

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  同意公司将“硫酸头孢喹肟乳房注入剂(干乳期)”专有技术向公司控股子公司中牧全药(南京)动物药品有限公司(以下简称“中牧全药”)独家授权,以无形资产出资方式对中牧全药增资180.49万元,日本全药工业株式会社以现金对中牧全药增资176.92万元。增资后,中牧全药的注册资本变更为757.41万元,股东持股比例不变。

  二、关于中牧连锁全部转让所持深圳市量科创业投资有限公司10%股权的议案

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  同意公司全资子公司中牧农业连锁发展有限公司通过北京产权交易所公开转让方式,全部转让所持深圳市量科创业投资有限公司10%股权。

  三、关于公司2019年度与中国牧工商集团有限公司日常关联交易的议案

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  公司董事长王建成先生任中国牧工商集团有限公司董事长,副董事长薛廷伍先生任中国牧工商集团有限公司总经理,为关联董事,回避表决。

  同意公司及所属企业继续委托中国牧工商集团有限公司出口部分产品(包括生物制品、饲料添加剂和兽药),2019年度预计发生金额为3,500万元。

  同意公司及所属企业继续向中国牧工商集团有限公司采购部分生产经营用大宗原料。2019年度预计发生金额为24,000万元。

  具体内容详见《中牧股份关于2019年度日常关联交易的公告》(    公告编号:临2019-014)。

  同意将该议案提交公司股东大会审议。

  四、关于公司2019年度与厦门金达威集团股份有限公司日常关联交易的议案

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  公司董事长王建成先生任厦门金达威集团股份有限公司副董事长,为关联董事,回避表决。

  同意公司及所属企业根据生产经营需要和市场情况继续向厦门金达威集团股份有限公司采购生产原料。2019年度预计发生金额为15,000万元。

  具体内容详见《中牧股份关于2019年度日常关联交易的公告》(    公告编号:临2019-014)。

  五、关于2019年度公司及所属企业申请银行免担保综合授信的议案

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  同意公司及所属企业根据业务经营需要,2019年度向14家银行申请免担保综合授信合计26.9亿元,其中,公司总部申请授信金额20.5亿元;授权公司总经理吴冬荀先生与相关银行签署该授信项下的协议及合同文本。

  六、关于召开中牧股份2019年第一次临时股东大会的通知

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  同意2019年3月28日召开中牧股份2019年第一次临时股东大会。

  通知内容详见《中牧股份关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(    公告编号:临2019-015)。

  特此公告

  中牧实业股份有限公司董事会

  2019年3月12日

  证券代码:600195    证券简称:中牧股份    公告编号:2019-014

  中牧实业股份有限公司

  关于2019年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本公告所述中牧实业股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度与中国牧工商集团有限公司日常关联交易需提交股东大会审议

  ●本公告所述2019年度日常关联交易事项不会使公司对中国牧工商集团有限公司、厦门金达威集团股份有限公司形成较大的依赖

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1.会议审议情况

  (1)2019年3月11日召开的公司第七届董事会2019年第三次临时会议以5票同意(包括2名非关联董事和3名独立董事,2名关联董事已回避表决),0票反对,0票弃权的表决结果,审议同意公司与关联方中国牧工商集团有限公司(以下简称“中牧公司”)2019年度内的日常关联交易事项。包括:

  ①公司及所属企业继续委托中牧公司出口部分产品(包括生物制品、饲料添加剂和兽药),2019年度预计发生金额为3,500万元;

  ②公司及所属企业继续向中牧公司采购部分生产经营用大宗原料。2019年度预计发生金额为24,000万元。

  (2)2019年3月11日召开的公司第七届董事会2019年第三次临时会议以6票同意(包括3名非关联董事和3名独立董事,1名关联董事已回避表决),0票反对,0票弃权的表决结果,审议同意公司及所属企业根据生产经营需要和市场情况继续向关联方厦门金达威集团股份有限公司(以下简称“金达威”)采购生产原料,2019年度预计发生金额为15,000万元。

  2.公司独立董事对上述日常关联交易事项相关材料进行了事前审阅,并出具意见:

  “公司已就上述日常关联交易事项事先进行沟通,我们已提前审阅了相关材料,资料详实,有助于董事会做出决策。通过对公司提供资料的初步阅读,我们认为:上述各项日常关联交易事项与公司日常生产经营密切相关,有助于保障生产经营的正常开展,有助于公司控制生产成本。在此判断基础上,我们同意将上述关联交易事项提交公司第七届董事会2019年第三次临时会议进行审议”。

  3.公司独立董事和董事会审计委员会对上述日常关联交易事项发表了如下意见:

  公司独立董事和董事会审计委员会同意上述日常关联交易事项;认为上述关联交易的价格均以当期市场价格为参考标准,交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行,交易行为符合公平原则,有助于保障生产经营的正常开展;有助于公司控制生产成本,同时保证原料供货的稳定性;符合公司市场战略。关联交易的审议程序符合规定,未损害公司中小股东利益,符合全体股东和公司利益。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位:万元

  ■

  注:上年实际发生金额未经审计。

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  单位:万元

  ■

  注:上年实际发生金额未经审计。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方中牧公司的情况

  1. 基本情况:中牧公司系中国农业发展集团有限公司全资子公司,成立于1982年12月4日,法定代表人薛廷伍,注册资本为人民币113,205.163588万元。其住所为北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼。

  2. 与上市公司的关联关系:中牧公司持有公司300,334,860股股份,占公司总股本601,720,000股的49.91%,属上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3第一项规定的情形。

  3. 中牧公司主要经营种畜种禽、动物疫苗、兽药、饲料与饲料添加剂、饲草、健康养殖、乳制品、蜂产品、宠物产品、植物种子、化工产品、仪器设备以及农牧业生产、农牧产品加工、土地资源开发等业务。截至2017年底,中牧公司总资产为107.59亿元、净资产48.12亿元;2017年实现营业收入84.67亿元,净利润4.67亿元(2018年财务报表尚未完成审计)。中牧公司财务状况良好,具有履约能力。

  (二)关联方金达威的情况

  1. 基本情况:金达威成立于1997年11月24日,法定代表人江斌,住所为福建省厦门市海沧新阳工业区,注册资本为人民币61,648.1927万元。

  2. 与上市公司的关联关系:公司董事长王建成先生担任金达威董事,属上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3第三项规定的情形。

  3. 金达威持股5%以上的主要股东有厦门金达威投资有限公司、中牧实业股份有限公司、厦门特工开发有限公司,分别持有金达威35.34%、22.67%、5.83%的股份(金达威的股东情况信息来源于其公告)。

  4. 金达威是国内重要的单项维生素供应商,盈利状况良好,多年来一直是公司复合维生素生产原料的主要供应商,具有履约能力。截至2018年9月底,金达威总资产46亿元,归属于上市公司股东的净资产30亿元,2018年1月至9月,实现营业收入20.79亿元,归属于上市公司股东的净利润6.51亿元(数据来源于金达威2018年第三季度报告,未经审计)。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  根据公司经营的实际需要与市场情况,公司及所属企业就委托关联方中牧公司出口部分产品(包括生物制品、饲料添加剂和兽药等)、向中牧公司采购部分生产经营用大宗原料以及向关联方金达威采购维生素产品等部分生产经营用大宗原料交易事项,分别与中牧公司、金达威签订相关合同,交易价格以当期市场价格为参考标准,交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  (一)经过多年的发展,中牧公司在品牌影响、业务渠道以及在农牧业进出口贸易领域均有着深厚的积累,中牧公司领先的行业地位使其在动保产品出口、饲料添加剂原料的采购和销售方面拥有较大优势。通过上述关联交易,可以借助控股股东中牧公司的优势地位,扩大公司产品销售规模、增强公司规模采购优势,发挥协同效应。

  (二)公司是国内重要的复合维生素生产厂家,由于单项维生素是复合维生素中必不可少的原料组成部分,金达威作为国内重要的单项维生素供应商,公司与金达威的关联采购是保障公司业务开展的重要部分。

  (三)上述关联交易对公司业务发展有积极影响,但不影响公司独立性,也不会使公司因上述关联交易而对关联方产生严重依赖。

  五、备查文件

  (一)中牧股份第七届董事会2019年第三次临时会议决议;

  (二)中牧股份独立董事关于公司2019年度日常关联交易事项的事前认可意见;

  (三)中牧股份独立董事关于公司2019年度日常关联交易事项的独立意见;

  (四)中牧股份董事会审计委员会关于公司2019年度日常关联交易事项的书面审议意见。

  特此公告

  中牧实业股份有限公司董事会

  2019年3月12日

  证券代码:600195    证券简称:中牧股份    公告编号:2019-015

  中牧实业股份有限公司

  关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年3月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年3月28日13 点 30分

  召开地点:北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区17号楼8层公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年3月28日

  至2019年3月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  (一)各议案已披露的时间和披露媒体

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第七届董事会2018年第十次临时会议和第七届董事会2019年第三次临时会议审议通过。内容详见2018年12月28日和2019年3月12日刊载于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

  公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

  (二)特别决议议案:无。

  (三)对中小投资者单独计票的议案:无。

  (四)涉及关联股东回避表决的议案:议案2。

  应回避表决的关联股东名称:中国牧工商集团有限公司。

  (五)涉及优先股股东参与表决的议案:无。

  三、 股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、

  会议登记方法

  (一)登记手续:出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记;受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东帐户卡办理登记;法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

  异地股东可以用信函或传真方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户卡复印件,信封上请注明“股东大会”字样,信函登记以收到的邮戳为准。

  (二)登记时间:2019年3月25日-3月26日9:00-11:00,13:00-16:00。

  (三)登记地点:北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区16号楼董事会办公室(邮政编码:100070)。

  联系电话:010-63702195,010-83672029

  传    真:010-63702196

  六、

  其他事项

  (一)参会股东住宿及交通费用自理。

  (二)参会股东请提前半小时到达会议现场。

  特此公告

  中牧实业股份有限公司董事会

  2019年3月12日

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  中牧实业股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年3月28日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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