广州广电运通金融电子股份有限公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告_新浪财经

广州广电运通金融电子股份有限公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告

中国证券报

　　证券代码：002152 证券简称：广电运通公告编号：临2019-012

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次（临时）会议于2019年3月8日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2019年3月5日以电话、电子邮件等方式送达各位董事。至2019年3月8日上午10:30，9位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司全资子公司广州银通使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司非公开发行募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，董事会同意公司全资子公司广州银通金融电子科技有限公司使用不超过12亿元人民币（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好，期限不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等）。在上述额度内，资金可在2019年3月9日至2020年3月8日滚动使用。同时，董事会授权公司经营管理层负责使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体实施。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2019年3月11日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》上的临时公告。

　　二、审议通过了《关于收购深圳市创自技术有限公司剩余30%股权的议案》

　　同意公司以自有资金人民币14,196万元收购深圳市创自技术有限公司剩余30%股权。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2019年3月11日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》上的临时公告。

　　特此公告！

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月11日

　　证券代码：002152 证券简称：广电运通公告编号：临2019-013

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　第五届监事会第九次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次（临时）会议于2019年3月8日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2019年3月5日以传真、电子邮件等方式送达各位监事。2019年3月8日，3位监事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司全资子公司广州银通使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司全资子公司广州银通金融电子科技有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好，期限不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等），有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求，同意公司进行上述投资事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2019年3月11日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》上的临时公告。

　　特此公告！

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月11日

　　证券代码：002152 证券简称：广电运通公告编号：临2019-014

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　关于公司全资子公司广州银通使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》等相关规定，广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”、“公司”）于2019年3月8日召开的第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司全资子公司广州银通使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司广州银通金融电子科技有限公司（以下简称“广州银通”）使用不超过12亿元人民币（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可在2019年3月9日至2020年3月8日滚动使用。董事会授权公司经营管理层负责使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体实施。

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。该事项在公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2015年12月29日中国证券监督管理委员会《关于核准广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3135号）核准，公司非公开发行182,820,000股人民币普通股（A股）股票，发行价格为17.16元/股，募集资金总额为人民币3,137,191,200元，扣除各项发行费用人民币21,661,435.10元，公司实际募集资金净额为人民币3,115,529,764.90元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字【2016】第410100号”《验资报告》。

　　根据公司2015年10月26日召开的2015年第三次临时股东大会批准的《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目、实施主体和投资金额如下：

　　■

　　二、募集资金使用和存放情况

　　1、已披露的募集资金使用情况

　　截至2018年6月30日，公司募集资金使用情况为：用于补充流动资金1,155,239,764.90元，置换先期自筹资金投入金额81,645,397.82元，直接投入募集资金项目257,262,298.76元，合计已使用1,494,147,461.48元。截至2018年6月30日，公司募集资金专户余额为1,731,928,904.64元（包含银行理财产品余额1,000,000,000.00元、募集资金银行存款利息收入22,301,541.87元和理财收益88,245,059.35元）。（具体内容详见公司2018年8月22日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告）

　　2、已披露的募集资金专户存储情况

　　截至2018年6月30日，公司募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下：

　　单位：元

　　■

　　注：第1-5个为广州银通的募集资金专项账户；第6个账户为广州运通购快科技有限公司的募集资金专项账户。

　　三、公告日前十二个月内购买银行保本型产品情况

　　1、公告日前十二个月内使用暂时闲置募集资金购买银行保本型产品情况

　　截至公告日前十二个月公司使用闲置募集资金购买的保本型银行理财产品累计委托金额为37亿元，实际收益金额为3,061.26万元，尚未到期的理财产品共计7亿元，前期已到期理财产品本金和收益皆如期收回。

　　2、公告日前十二个月内使用自有闲置资金购买银行保本型产品情况

　　截至公告日前十二个月公司使用自有资金购买的保本型银行理财产品累计委托金额为579,550.70万元，实际收益金额为3,919.93万元。

　　四、本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、现金管理的目的

　　由于募投项目建设周期较长且建设过程中募集资金分阶段投入，导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。鉴于前次授权公司全资子公司广州银通使用部分暂时闲置募集资金购买的保本型银行理财产品即将在2019年3月8日到期，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，广州银通使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理能提高本次非公开发行募集资金的使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

　　2、现金管理的投资产品品种及期限

　　公司拟购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好，期限不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等）。

　　3、现金管理投资额度

　　公司全资子公司广州银通拟使用不超过12亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

　　4、决议有效期

　　2019年3月9日至2020年3月8日。

　　5、实施方式

　　在额度范围及授权期限内，公司董事会授权公司经营管理层负责使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体实施。

　　五、投资风险、风险控制措施及对公司日常经营的影响

　　1、投资风险

　　（1）银行保本型产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）以上额度内资金只能购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好，期限不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等）。

　　（2）公司财务部门将及时分析和跟踪银行保本型产品投向、项目进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）公司审计部门负责对投资资金使用与保管情况进行审计与监督。

　　（4）独立董事有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司监事会应当对投资资金使用情况进行监督与检查。

　　（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，在定期报告中披露报告期内投资产品的购买以及损益情况。

　　3、对公司日常经营的影响

　　公司全资子公司广州银通本次使用部分暂时闲置项目募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，不影响公司正常资金周转和需要。通过适度的低风险银行保本型产品投资，可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　在保障投资资金安全的前提下，公司全资子公司广州银通使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好，期限不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等），有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司全资子公司广州银通使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的审议程序符合《公司章程》及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》的规定，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司章程的规定。

　　七、监事会意见

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司全资子公司广州银通本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益；本次募集资金的使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序；本次募集资金使用计划不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

　　综上所述，华泰联合证券有限责任公司对公司全资子公司广州银通使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、《第五届董事会第十四次（临时）会议决议》；

　　2、《第五届监事会第九次（临时）会议决议》；

　　3、《独立董事独立意见》；

　　4、《华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通金融电子股份有限公司全资子公司广州银通使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告！

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月11日

　　证券代码：002152 证券简称：广电运通公告编号：临2019-015

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　关于收购深圳市创自技术有限公司

　　剩余30%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”、“广电运通”）于2019年3月8日召开的第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于收购深圳市创自技术有限公司剩余30%股权的议案》。本次投资属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。本次投资不构成关联交易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关事项公告如下：

　　一、本次交易概述

　　公司于2015年7月29日召开的第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于收购深圳市创自技术有限公司70%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币13,650万元收购王朝晖、李翔、冯彬、海玉芳、深圳市创自成长投资企业（有限合伙）（以下简称“创自成长企业”）5名股东（以下简称“出让五方”）持有的深圳市创自技术有限公司（以下简称“创自技术”）70%股权。2015年8月，公司完成上述股权转让并办理工商变更登记，公司取得创自技术70%的股权，创自技术成为公司的控股子公司。

　　根据2015年8月签订的《股权转让合同》，出让五方承诺：创自技术在2015-2017年累计实现扣除非经常性损益后净利润数不低于5,586万元。如创自技术完成业绩承诺，公司须以2017年扣除非经常性损益后的净利润数为基数计算创自技术的整体估值，对出让五方持有的创自技术剩余30%股东进行第二轮收购。

　　因对创自技术第二轮收购应支付的对价存在争议，广电运通与出让五方产生诉讼纠纷（本次涉诉金额未达到2017年公司经审计净资产的10%，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼和仲裁）。经过双方调解及协商，涉诉双方达成《和解协议》，在确认创自技术完成业绩承诺的情况下，公司实施2015年签订的《股权转让合同》约定的第二轮收购，使用自有资金人民币14,196万元收购出让五方持有的剩余30%股权。

　　二、出让五方基本情况

　　出让五方即创自技术的5名股东，具体如下：

　　1、自然人股东王朝晖，身份证号码430104197002 xxxxxx。

　　2、自然人股东李翔，身份证号码340111197201 xxxxxx。

　　3、自然人股东冯彬，身份证号码522701197205 xxxxxx。

　　4、自然人股东海玉芳，身份证号码430502198508 xxxxxx。

　　5、公司名称：深圳市创自成长投资企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙

　　法定代表人：王朝晖

　　出资额：285.6万元

　　地址：深圳市南山区学苑大道1001号南山智园C3栋6楼

　　经营范围：投资科技型企业或其它企业项目；对未上市企业进行股权投资。（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）

　　关联关系：出让五方与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：深圳市创自技术有限公司

　　成立时间：2001年9月20日

　　法定代表人：王朝晖

　　注册资本：615万元

　　企业住址：深圳市南山区学苑大道1001号南山智园C3栋6楼

　　经营范围：卡座、读卡器、收发卡器、读写卡器、纸币识别器、软件、电子终端设备的生产与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。

　　股权结构：

　　■

　　财务状况：

　　1、创自技术自首轮股权收购交易完成后，经营情况良好，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师粤报字[2019]第10032号《业绩承诺完成情况专项审核报告》（以下简称“专项审核报告”）的专项审计数据，创自技术2015至2017年度实现扣非净利润为7,071.78万元，完成业绩承诺的126.60%。业绩承诺完成情况如下表：

　　（单位：人民币万元）：

　　■

　　2、《专项审核报告》存在保留意见，但不构成重大影响，《专项审核报告》中所列“形成保留意见的基础”及“保留意见”内容如下：

　　（1）形成保留意见的基础

　　经审核，我们了解到收购标的公司（指创自技术，下同）部分员工2017年个别月份从收购标的公司财务部领取过现金，该领取现金账面未见记录，经对比2015年7月之后每月主要管理人员基本工资与2015年7月基本工资差异，2015年至2017年分别减少65.30万元、89.49万元和106.17万元，我们职业怀疑可能存在账外发放部分员工部分工资，我们未能获取进一步证据资料对该事项进行核实；

　　2016年至2017年收购标的公司原股东王朝晖等转让其持有的深圳市创自成长投资企业（有限合伙）部分股份给收购标的公司部分员工，我们判断其转让价格低于公允价值，该转让构成股权激励，属于股份支付，收购标的公司账面未按照股份支付进行会计处理，按照2017年对赌业绩乘以20倍作为所转让股份公允价值参考进行初步测算，该股份支付相应减少2016年净利润357.41万、减少2017年339.19万元。我们未能获取所转让股份公允价值信息来判断该股份支付对收购标的公司业绩完成情况的实际影响程度。

　　（2）保留意见

　　我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外。贵公司管理层编制的《关于收购标的公司2015年至2017年业绩承诺完成情况的说明》已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司收购标的公司的2015年至2017年业绩承诺的完成情况。

　　3、根据双方达成的《和解协议》，双方以扣除审核报告中的保留数额后的净利润数为和解依据。扣除了审核报告中的保留意见后，创自技术2015-2017年三年累计扣除非经常性损益后的净利润为6,114.22万元，其中2017年度扣除非经常性损益后的净利润为3,250.02万元，创自技术完成了上述业绩承诺。

　　四、交易的定价政策及定价依据、资金来源

　　1、价格说明：

　　根据2015年8月签订《股权转让合同》，在达到业绩承诺的前提下，公司承诺以2017年扣除非经常性损益后的净利润数为基数计算创自技术的整体估值，对出让五方持有的创自技术剩余30%股权进行第二轮收购。扣除审核报告中的保留意见后，2017年创自技术实现扣除非经常性损益后的净利润为3,250.02万元。

　　根据中联国际评估咨询有限公司出具的《深圳市创自技术有限公司股东全部权益估值报告书》，对创自技术股东全部权益采用现金流量折现法（DCF）进行估值，股东全部权益估值为28,000万元。公司与出让五方达成《和解协议》，确认以中联国际评估咨询有限公司出具的《深圳市创自技术有限公司股东全部权益估值报告书》中创自技术股东全部权益减去第一轮收购金额作为第二轮收购的估值，确认第二轮收购出让五方持有剩余30%股权的价格为14,196万元。

　　2、资金来源：广电运通自有资金。

　　五、协议的主要内容

　　广电运通（甲方）与王朝晖（乙方）、李翔、冯彬、海玉芳、深圳市创自成长投资企业（有限合伙）于2015年8月3日就创自技术的股权转让事项订立《股权转让协议》。在《股权转让协议》的履行过程中，各方产生争议并诉诸法院。为妥善解决各方股权转让纠纷，甲、乙双方经协商一致，决定和解，特订立本协议，以供各方遵照履行。

　　2.1出让五方的一致行动决定

　　出让五方已于2015年7月20日签署《一致行动协议书》，同意作为一致行动人行使股东及相关权利、承担股东责任及相关义务。鉴于出让五方的上述一致行动决定，乙方在本协议中，就创自技术股权转让相关一切事项作出的承诺、决定，均视同李翔、冯彬、创自成长企业、海玉芳作出相同的承诺、决定，包括但不限于诉讼权利的行使、股权收购金额的确定、和解方案的制定及收款等。

　　2.2《股权转让协议》的履行情况

　　2.2.1第一轮收购

　　甲方收购出让五方持有的创自技术70%股权，已完成交割。

　　就第一轮收购股权转让款的支付，现剩余20%股权转让尾款待双方确认乙方完成《股权转让协议》约定的创自技术2015-2017年的业绩承诺后，由甲方根据本协议约定支付给出让五方，具体为：

　　甲方应支付乙方人民币（下同）18,469,480.49元；

　　甲方应支付李翔2,323,854.63元；

　　甲方应支付冯彬865,692.20元；

　　甲方应支付创自成长企业2,993,189.75元；

　　甲方应支付海玉芳2,647,782.93元。

　　以上第一轮收购股权转让尾款共计27,300,000元。

　　2.2.2第二轮收购

　　乙方意见：（1）2015年度创自技术的净利润情况，按照立信会计师事务所出具的《深圳市创自技术有限公司（合并）2015年度审计报告》的审计结果，创自技术2015年度净利润为15,695,055.16元；（2）甲方于2017年4月6日发布的《2016年年度报告》的审计结果，创自技术2016年度净利润为18,549,278.04元；于2018年3月29日发布的《2017年年度报告》中公告的创自技术2017年度净利润为39,123,905.62元。

　　甲方意见：关于2016-2017年度创自技术的净利润情况，甲方委托会计师事务所出具审计报告进行确认。

　　2.3本协议涵盖各诉讼案件概况

　　本协议针对出让五方与甲方股权转让纠纷系列诉讼案件，旨在达成一致和解方案，并由各方申请法院主持调解并制作调解书结案。

　　2.4和解方案

　　2.4.1关于股权转让

　　2.4.1.1本和解协议生效并依约履行后，甲、乙双方认可《股权转让协议》的合同效力，甲方不再诉请解除《股权转让协议》。

　　2.4.1.2根据《股权转让协议》约定及甲方委托的评估公司出具的创自技术估值评估咨询报告，并经双方友好协商，在达到业绩承诺的前提下（即2015-2017年创自技术累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数大于5,586万元），甲方按照141,960,000元的价格收购出让五方持有的创自技术剩余30%的股权。

　　出让五方各自应享有的第二轮收购股权转让款金额为：

　　乙方应享有82,521,848.13元；

　　李翔应享有12,083,604.42元；

　　冯彬应享有4,500,170.47元；

　　创自成长企业应享有29,084,256.98元；

　　海玉芳应享有13,770,120.00元。

　　2.4.1.3就上述第二条约定的《股权转让协议》项下业绩承诺（即2015-2017年创自技术累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数大于5,586万元）的完成情况，双方确认如上述审计报告存在保留意见，因双方对保留意见存在争议，双方同意以和解方式解决，即扣除审计报告中的保留数额后的净利润数为和解依据。

　　2.4.2本协议生效后五个工作日内，各方当事人共同向案件承办法院申请依照本协议内容调解并制作调解书。

　　2.4.3 2019-2020年度的业绩承诺保证及资金监管账户

　　2.4.3.1乙方以出让方及总经理的身份做以下业绩承诺：创自技术在2019年-2020年两年期间，每年度公司的净利润数不低于人民币2,000万元，否则出让五方将向甲方补偿创自技术当年度净利润与2,000万元之间的差额（补偿金额=2,000万元-创自技术经审计后并经甲方上市公司年报公布的创自技术净利润额－超额成本），每年度的补偿金上限为2,000万元。

　　2.4.3.2为履行上述业绩承诺，甲、乙双方开设资金监管账户，乙方同意甲方将应支付的股权转让款中的4,000万元转入双方共管的资金监管账户，作为业绩承诺保证金。

　　2.4.3.3 乙方及乙方作为创自成长企业普通合伙人，承诺继续严格履行创自成长企业合伙人协议。乙方与创自技术签署竞业限制协议，竞业限制协议约定乙方任职创自技术期间至其离职后的2年内不与创自技术同业竞争。

　　2.4.3.4 2019年度，乙方担任创自技术总经理职务期间，若创自技术的净利润少于1,500万元，则甲方有权免除乙方总经理职务。如甲方免除乙方总经理职务的，甲方同意以2019年度的业绩完成情况为标准扣除乙方应付的2019年及2020年度的业绩补偿后，将2019及2020年度剩余应退还的业绩承诺保证金本息一并依照资金监管协议一次性退还至乙方指定账号。如甲方不免除乙方总经理职务的，则甲方扣除2019年度业绩补偿后，乙方仍应按照本协议约定继续履行2020年度的业绩保证承诺。

　　2.4.4甲方款项支付及股权交割安排

　　在上述系列案件的调解书经双方当事人签收生效后五个工作日内，甲方应将第一轮收购股权转让尾款2,730万元及第二轮收购部分股权转让款9,696万元，合计为12,426万元一次性支付至创自技术基本结算账户，由创自技术代扣、代缴出让五方的相关税款后再行支付给出让五方，同日，甲方应将股权转让款中的4,000万元作为业绩承诺保证金一次性付至甲乙双方共管的资金监管账户。

　　若在法院调解书作出并经双方当事人签收生效后，甲方违反本协议和解方案约定，未及时足额支付款项，则应从迟延付款之日起，按万分之四/天承担滞纳金。

　　甲方支付完毕股权转让款项及绩承诺保证金后十个工作日内，乙方协助甲方共同完成创自技术章程、股权、法定代表人、董事、监事等相关变更工商登记手续，并协助创自技术取得新营业执照，并由乙方向甲方完成创自技术的公章、法人章、公司银行账户ukey、密码等财务移交、印章移交手续，以完成股权交割。上述交割事项以甲方授权代表与乙方共同签署附件：交割确认书为交割完成标志。

　　上述约定的股权交割手续完毕后五个工作日内，甲方将保留的500万元股权交割尾款支付至创自公司基本结算账户，该500万元股权转让款由创自公司代扣、代缴相关税款后再行支付给出让五方。

　　六、交易的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、对外投资的目的和对公司的影响

　　公司作为国有高科技上市公司，注重核心关键领域的自主知识产权研发，全力推进金融业关键信息基础设施国产化，高端嵌入读卡器和高端零售型纸币识别器作为自助设备的关键模块，主要供应商为外资厂商，公司有责任推进国产高端嵌入读卡器和高端零售型纸币识别器的大规模国产化应用。

　　创自技术作为我国智能卡行业第一家自主研制嵌入式读卡器、发卡器的科研企业，掌握着本行业最先进核心技术的同时也在不断创新，目前不仅是国内高端电动读卡器产业的领导者，同时也是国内现金接收模块的开拓者。

　　公司收购创自技术剩余30%股权，一方面可以有效满足广电运通自身对上述模块的需求，从而降低公司产品的生产成本及提升公司产品的盈利能力；另一方面可以深入整合创自技术，推进国产高端嵌入读卡器和高端零售型纸币识别器的大规模国产化应用，向国内外自助设备厂商销售上述模块。创自技术自首轮股权收购交易完成后，经营情况良好，公司根据2015年签订的《股权转让合同》，需履行第二轮股权收购的义务。

　　2、存在风险及应对措施

　　竞争风险：虽然创自技术已具备较强的核心技术实力，但嵌入式读卡器和纸币识别器行业的领导者主要为外资厂商，创自技术面临竞争失败的风险。为了有效应对上述市场竞争风险，广电运通将利用自身强大的研发实力协助创自技术提升产品技术和品质，并将整合业务资源，通过自身配套和对外销售等方式，有效提高创自技术的市场份额，进而确保投资目标的实现。

　　经营风险：广电运通全资收购创自技术后，将对创自技术进行业务整合，在整合过程中可能将面临相关核心人员流失的风险。为了有效应对上述经营风险，广电运通在本次收购完成后将加大对核心人员的激励机制，为其创造良好的工作环境，提高其对公司的忠诚度。

　　技术风险：创自技术所处的卡支付和纸币支付行业技术更新较快。如果不能根据行业发展状况和技术发展趋势适时调整自身的研发策略和布局，则可能面对较大的技术淘汰风险。为了有效应对上述技术风险，创自技术需要准确把握技术发展方向，深入了解技术发展状况，不断加大研发投入，提高研发能力，从而保持技术水平的竞争力。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议；

　　2、《业绩完成情况专项审核报告》；

　　3、《估值报告书》；

　　4、《和解协议》。

　　特此公告！

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月11日

　　证券代码：002152 证券简称：广电运通公告编号：临2019-016

　　广州广电运通金融电子股份有限公司关于非公开发行股票限售股上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份数量为411,345,000股，占公司总股本的16.9355%。

　　2、本次解除限售的股份可上市流通日为2019年3月12日。

　　一、公司本次非公开发行股份概况

　　（一）本次非公开发行股份的基本情况

　　广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）于2015年12月31日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3135号），根据批复，公司向2名特定投资者：广州无线电集团有限公司、广州广电运通金融电子股份有限公司-第一期员工持股计划共发行182,820,000股人民币普通股（A股）股票，发行价格为17.16元/股，募集资金总额为人民币3,137,191,200.00元。

　　本次非公开发行的新增股份于2016年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行上市日期为2016年3月11日，限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月，上市流通可交易时间为2019年3月12日。

　　履行审批程序情况如下：

　　1、2015年3月10日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于〈广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理广电运通员工持股计划相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　　2、2015年4月16日，公司召开2014年度股东大会审议并通过了与本次非公开发行相关的各项议案。

　　3、2015年7月31日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与广州证券股份有限公司签订〈附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同〉的议案》，对本次非公开发行募集资金的使用进行了修改。

　　4、2015年10月8日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调减非公开发行A股股票发行数量和募集资金金额的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修订公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》、《关于公司与特定发行对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同〉的议案》等，对本次发行的发行股份数量和募集资金金额进行了调减。2015年10月26日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　　5、本次发行对象为广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”）及广州证券股份有限公司作为管理人的鲲鹏运通1号定向资产管理计划（以下简称“运通资管计划”）。无线电集团是公司的控股股东；运通资管计划的委托人为广电运通第一期员工持股计划，资金来源为公司董事、监事、高级管理人员等11人及其他核心骨干员工用于认购员工持股计划份额的出资额。

　　（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司股本数量变化情况如下：

　　1、经公司2016年4月18日召开的2015年度股东大会审议批准，以公司总股本1,079,504,767股为基数，向全体股东每10股送5股（含税）红股，派发现金红利2元（含税），送红股后公司总股本变更为1,619,257,150股。

　　2、经公司2017年5月5日召开的2016年度股东大会审议批准，以2016年12月31日公司总股本1,619,257,150股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，转增后股本为2,428,885,725股。

　　二、股东履行股份限售承诺情况

　　广州无线电集团有限公司、运通资管计划承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　截至目前广州无线电集团有限公司、运通资管计划严格遵守了非公开发行股票时做出的股份锁定承诺，未有违规情况。

　　本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年3月12日。

　　2、本次解除限售股份的数量为411,345,000股，占公司总股本的16.9355%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东数量为2名。

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

　　■

　　注：根据《深圳证券交易所上市公司股东及董、监、高减持股份实施细则》等相关文件的规定，本次解除限售的股份自2019年3月12日起12个月内实际可上市流通数量为205,672,500股（其中：广州无线电集团有限公司156,701,250股，广州广电运通金融电子股份有限公司-第一期员工持股计划48,971,250股）。

　　5、本次解除限售后的股本结构变动情况：

　　■

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：本次非公开发行股票解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关规定要求；截至本核查意见出具之日，本次解除限售的股份持有人均严格遵守了非公开发行股票时做出的股份锁定承诺，广电运通关于本次非公开发行股票解除限售上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对广电运通非公开发行股票解除限售、上市流通事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股本结构表和限售股份明细数据表；

　　4、华泰联合证券出具的《关于公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月11日

　　证券代码：002152 证券简称：广电运通公告编号：临2019-017

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　关于公司第一期员工持股计划锁定期

　　届满的提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”、“广电运通”）于2015年3月10日和2015年4月16日召开的第四届董事会第二次会议及2014年度股东大会相继审议通过《关于〈广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉的议案》；于2015年10月8日和2015年10月26日召开第四届董事会第十二次会议及2015年第三次临时股东大会相继审议通过《关于修订公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》。（详见公司于2015年3月11日、4月17日、10月10日、10月27日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》上的临时公告）

　　根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及《公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）》的相关规定，公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）锁定期将于2019年3月11日届满，现将本次员工持股计划情况及锁定期届满后的相关情况公告如下：

　　一、本次员工持股计划持有公司股份情况

　　1、截至本公告日，本次员工持股计划持有广电运通股票（股票代码：002152）97,942,500股，占公司总股本的4.03%。

　　2、截至本公告日，本次员工持股计划持有的公司股份未出现有用于抵押或质押、担保或偿还债务等情形。

　　二、本次员工持股计划届满前的后续安排

　　本次员工持股计划锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

　　根据《深圳证券交易所上市公司股东及董、监、高减持股份实施细则》等相关文件的规定，本次员工持股计划持有的股份自2019年3月12日起12个月内实际可上市流通数量为48,971,250股。

　　本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　持有人承诺将其持有的广电运通股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归广电运通所有。

　　三、本次员工持股计划的存续期、终止和延长