山西焦化股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：600740           证券简称：山西焦化          编号：临2019-009号

　　山西焦化股份有限公司

　　董事会决议公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西焦化股份有限公司第八届董事会第五次会议于2019年3月8日在本公司以现场和通讯方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由郭文仓董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、关于选举公司第八届董事会董事长的议案

　　根据山西焦煤集团公司文件，经全体董事研究，同意郭文仓同志不再担任公司董事长职务，仍担任公司董事职务。根据公司实际情况，会议选举李峰同志为公司第八届董事会董事长。李峰个人简历附后。

　　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于调整公司董事会各专门委员会成员的议案

　　董事会各专门委员会成员调整如下：

　　■

　　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于调整部分高级管理人员的议案

　　根据工作需要，董事会解聘：李峰担任的总经理职务；董事会聘任：赵新荣、杜建宏为公司副总经理；董事会决定，在新的总经理就任之前，由王晓军董事、财务总监代行总经理职务。王晓军、赵新荣、杜建宏个人简历附后。

　　上述高管人员任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁3亿元的议案

　　为增加融资渠道,优化负债结构,进一步盘活资产,降低公司融资成本,公司拟向焦煤融资租赁有限公司采取售后回租融资租赁方式融资,融资金额为人民币3亿元,租赁期限3年，本次融资租赁业务由山西焦化集团有限公司提供连带责任担保。

　　本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事予以表决。

　　该议案尚需提交股东大会予以审议，股东大会召开时间另行通知。

　　表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。

　　附件：李峰等人员个人简历

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　2019年3月8日

　　附件：李峰等人员个人简历

　　李峰，男，汉族，1967年10月出生，山西襄汾人，中共党员，大学文化，高级工商管理硕士（EMBA），高级工程师。1987年7月参加工作，现任山西焦化集团有限公司党委副书记、董事，山西焦化股份有限公司副董事长、总经理，山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司董事，山西中煤华晋能源有限责任公司副董事长。

　　王晓军，男，汉族，1969年5月出生，河北迁安人，中共党员，大学文化，会计师。1987年7月参加工作，现任山西焦化集团有限公司董事，山西焦化股份有限公司董事、财务总监，山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司总会计师，山西中煤华晋能源有限责任公司董事。

　　赵新荣，男，汉族，1975年8月出生，山西洪洞人，中共党员，大学文化，工程师。1993年8月参加工作，历任公司焦化厂第二炼焦车间主任、焦化厂厂长、销售公司总经理，现任公司安监局常务副局长。

　　杜建宏，男，汉族，1969年2月出生，山西襄汾人，中共党员，大学文化，高级工程师。1992年7月参加工作，历任公司焦化二厂炼焦车间主任；山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司董事长、总经理，山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司董事长、总经理，山西省焦炭集团副总工程师。

　　证券代码：600740           证券简称：山西焦化          编号：临2019-010号

　　山西焦化股份有限公司关于向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁3亿元的关联交易公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为增加融资渠道,优化负债结构,进一步盘活资产,降低公司融资成本,公司向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁,融资金额为人民币3亿元,租赁期限3年，本次融资租赁业务由山西焦化集团有限公司提供担保。

　　●焦煤融资租赁有限公司是山西焦煤集团有限责任公司所属从事融资租赁业务的子公司，与本公司的实际控制人均为山西焦煤集团有限责任公司，本次交易构成关联交易。

　　●本次融资租赁事项经公司2019年3月8日召开的第八届董事会第五次会议审议通过并同意提交股东大会予以审议，股东大会召开时间另行通知。

　　一、关联交易概述

　　为增加融资渠道,优化负债结构,进一步盘活资产,降低公司融资成本,公司拟向焦煤融资租赁有限公司采取售后回租融资租赁方式融资,融资金额为人民币3亿元,租赁期限3年。根据中国人民银行公布、实施的人民币1-5年期贷款基准利率上浮20%作为租赁年利率，租赁年利率暂定为5.7%。在租赁期内，采用等额租金法、按季计算租金，共12期。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　焦煤融资租赁有限公司是山西焦煤集团有限责任公司所属从事融资租赁业务的子公司，公司控股股东山西焦化集团有限公司是山西焦煤集团有限责任公司的全资子公司，由于焦煤融资租赁有限公司与本公司的实际控制人均为山西焦煤集团有限责任公司，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　交易对方: 焦煤融资租赁有限公司

　　注册地址: 中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室

　　法定代表人: 陈俊昌

　　注册资本: 5亿元人民币

　　经营范围: 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。

　　截止2018年11月30日，焦煤融资租赁有限公司资产总额401,206.53万元、资产净额56,256.09万元、营业收入18,845.49万元、净利润2,081.92万元。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、租赁公司：焦煤融资租赁有限公司

　　2、承租人：山西焦化股份有限公司

　　3、担保人：山西焦化集团有限公司

　　4、租赁方式：售后回租融资租赁

　　5、租赁标的物:公司焦炉及配套设备,设备价值为3.16亿元人民币

　　6、租赁金额:3亿元人民币

　　7、租赁期限:3年

　　8、租赁年利率:5.7%

　　9、租金及支付方式: 采用等额租金法按季计算租金，共12期

　　10、手续费：融资额的0.94%/年，期初一次性收取共计850万元

　　11、保证金：融资额的3%（900万元）

　　12、期末购买价：100元

　　四、本次融资租赁目的和对公司经营及财务状况的影响

　　本次融资租赁业务，能够扩展融资渠道,优化债务结构,盘活公司资产,有利于缓解公司流动资金压力,提升运营能力。该项业务的开展有利于公司的资金运作,对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　本次融资租赁事项在提交董事会审议前已取得独立董事认可且经2019年3月8日公司第八届董事会第五次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，公司9名董事会成员中，6名关联董事均依法回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。本次融资租赁事项尚需提交股东大会予以审议，股东大会表决时，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁的独立意见；

　　4、融资租赁合同。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　2019年3月9日