成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：000710               证券简称：贝瑞基因        公告编号：2019-005

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限

　　公司第八届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”、“贝瑞基因”）第八届董事会第十七次会议于2019年3月7日在北京市昌平区生命园路4号院5号楼8层会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于2019年3月5日以邮件形式发送给各位董事，与会的各位董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长高扬先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成决议如下：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意公司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。董事会认为上述议案符合公司日常经营所需，不会对贝瑞基因的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，贝瑞基因主营业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司对2019年度日常关联交易的预计参考了2018年同类日常关联交易的实际发生情况，遵循了公平、公开、公允、合理的原则，具有业务持续性。

　　董事会在审议上述议案时，关联董事ZHOU DAIXING（周代星）先生、王俊峰先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　上述关联交易内容及审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及其他规范性文件的要求。具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（        公告编号：2019-006）。

　　（二）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于与银行签订相关担保书的议案》、《关于提请董事会授权公司总经理办理担保事宜的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意公司《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于与银行签订相关担保书的议案》、《关于提请董事会授权公司总经理办理担保事宜的议案》。董事会认为北京贝瑞和康生物技术有限公司（以下简称“北京贝瑞”）作为公司全资子公司及公司集团旗下核心企业之一及主要收入和利润来源主体，本次担保能够使其合理利用公司授信额度，满足业务发展日常资金需求，有效保障公司持续、稳健发展；同时，公司能够掌握其财务状况并控制其经营决策，可有效控制和防范担保风险。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　上述议案的内容及审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及其他规范性文件的要求。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（        公告编号：2019-007）。

　　（三）审议通过《关于控股子公司控制权发生变更的议案》、《关于与善觅控股有限公司等相关方签署〈认购协议〉、〈股东协议之补充协议〉等相关文件的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意公司《关于控股子公司控制权发生变更的议案》、《关于与善觅控股有限公司等相关方签署〈认购协议〉、〈股东协议之补充协议〉等相关文件的议案》。董事会认为善觅控股有限公司（以下简称“善觅控股”）通过增资扩股引进新的战略投资者并根据本次交易协议对董事会成员进行调整，符合其长期战略发展需求。本次交易完成后，公司持有善觅控股38.39%的股份，占其董事席位的1/2以下，将不再拥有其财务和经营政策决定权，交易各方未订立表明控制权的例外协议。根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法规的规定，善觅控股及其控股子公司将不再纳入公司合并报表范围之内。

　　根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条的规定，本次交易完成后，善觅控股不再纳入公司合并财务报表，此因素属非追溯调整事项，不会对公司以前年度的财务数据产生不利影响；根据《关于控股子公司控制权发生变更的公告》（        公告编号：2018-008）第二条“本次控股子公司控股权发生变更事项所涉交易方情况说明”所列善觅控股财务状况，且本次控制权发生变更后，公司将继续有权参与决策善觅控股及其控股子公司的财务和经营政策，预计本次控制权发生变更将不会对公司未来报告期的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司放弃权力事项预期产生利润的专项说明（上会师报字（2019）第0854号）》，预计本次控制权发生变更产生利润金额约为9,200万元—9,700万元，此部分收益属非经常性损益，上市公司将根据相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　在董事会审议上述议案时，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。认为上述议案的内容及审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及其他规范性文件的要求。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司控制权发生变更的公告》（        公告编号：2019-008）。

　　（四）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意公司于2019年3月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（        公告编号：2019-009）

　　二、备查文件

　　1、第八届董事会第十七次会议决议

　　特此公告。

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

　　2019年3月7日

　　证券代码：000710                 证券简称：贝瑞基因        公告编号：2019-006

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“贝瑞基因”、“公司”、“上市公司”）预计2019年度将代理福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”）肿瘤相关产品和服务，预计发生此类关联交易总金额为3,000万元，2018年度同类交易实际发生额为3,801.81万元（未审数）。

　　2、公司预计2019年度将销售给福建和瑞肿瘤相关产品和服务（包括但不限于测序设备、测序试剂及其他相关试剂、测序服务），预计发生此类关联交易总金额为16,000万元，2018年度同类交易实际发生额为15,877.14万元（未审数）。

　　3、在董事会审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事ZHOU DAIXING（周代星）先生、王俊峰先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　4、上述关联交易尚须获得2019年第一次临时股东大会的批准，关联股东天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）、北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企业（有限合伙）、国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、周大岳需在股东大会上回避对上述议案的表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍及关联关系

　　（一）基本情况

　　关联人名称：福建和瑞基因科技有限公司

　　法定代表人：周珺

　　注册资本：6,700万元

　　主营业务：生物技术推广服务；医学研究和试验发展；医疗用品及器材零售；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；生物科技设备租赁；医学检验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号7号研发楼

　　最近一期财务数据（未审数）：

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　福建和瑞的董事ZHOU DAIXING（周代星）先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士同时在贝瑞基因担任董事；贝瑞基因董事王俊峰先生在福建和瑞股东珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙）的控股股东君联资本管理有限公司中担任董事总经理，上述关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款的规定的情形，ZHOU DAIXING（周代星）先生、WANG HONGXIA(王宏霞)女士、王俊峰先生需在董事会审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》时回避表决。

　　（三）履约能力分析

　　2017年11月17日、2017年12月15日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别披露了《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（        公告编号：2017-080）和《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告之补充公告》(        公告编号：2017-085)，福建和瑞已获得知名风险投资机构的8亿元增资，该等风险投资机构拥有较强的风险承受能力、资金实力及丰富的投资经验，有助于福建和瑞获得发展肿瘤业务的资金保障，避免潜在风险。

　　随着肿瘤业务的拓展及国家相关支持政策的出台，福建和瑞作为贝瑞基因（及其现在及未来的控股子公司或其他从事肿瘤业务的关联方）肿瘤组织检测、肿瘤液体活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤伴随诊断服务、肿瘤早筛早诊服务以及上述肿瘤相关产品和服务研发等业务（以下简称“肿瘤业务”）相关产品或服务的独家经销商，积极布局肿瘤业务相关领域，进一步巩固在肿瘤中晚期精准用药、动态疗效监测以及遗传性肿瘤监测等产品和服务上的领先地位，并战略性地将业务向肿瘤早期筛查和早期诊断延伸。福建和瑞在发展肿瘤业务中能够遵守合同约定，信用良好，经营正常，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易的主要定价依据

　　1、公司代理福建和瑞肿瘤相关产品和服务的关联交易定价主要依据公司与福建和瑞签署的《经销协议》（详见公司2017年11月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（        公告编号：2017-080）。

　　2、公司销售给福建和瑞肿瘤相关产品和服务（包括但不限于测序设备、测序试剂、测序服务及其他相关试剂）的关联交易定价，主要依据公司与福建和瑞签署的《经销协议》或根据业务发展模式及需求、工作量等标准，参照市场价格签订相关确认书或服务协议，原则上确认书或服务协议有效期均为1年，双方以转账方式进行结算，按月付款，具体以实际签订的确认书或服务协议为准，在相关确认书或服务协议正式签订和生效前，公司日常关联交易均按本公告原则执行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　■

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）此次关联交易是贝瑞基因肿瘤基因检测业务发展的必要选择

　　福建和瑞作为贝瑞基因肿瘤业务的独家经销商，随着肿瘤业务的快速发展和国家相关支持政策的落地，贝瑞基因将提高肿瘤业务的拓展能力，增强在肿瘤基因检测及早诊市场的竞争力。

　　（二）此次关联交易定价公允、结算条件合理，不存在损害上市公司利益的情形

　　公司与福建和瑞的日常关联交易定价主要依据双方签署的《经销协议》或根据业务发展模式及需求、工作量等标准，参照市场价格签订相关确认书或服务协议，交易方案合理，交易定价公平公正，符合市场及业务发展需求，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。

　　（三）此次关联交易具有持续性，不影响上市公司独立性，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖（或者被控制）

　　本次关联交易使贝瑞基因能够在福建和瑞完整继承其原有肿瘤业务后，依据《经销协议》和市场发展需求，继续以符合相关协议要求的方式参与肿瘤业务拓展，具有业务持续性。根据《经销协议》，福建和瑞是公司在中国大陆范围内独家销售或许可他人销售、推广与肿瘤业务相关产品及服务的独家经销商，本次关联交易不会对发展肿瘤业务造成障碍，是日常经营所需，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（一）事前认可意见：

　　1、公司2019年度日常关联交易是依据与福建和瑞签署的《经销协议》和市场发展需求预计，符合公司日常经营所需。

　　2、上述2019年度日常关联交易的预计不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为。

　　3、独立董事同意将上述议案提交公司第八届董事会第十七次会议审议，与本次交易有关联关系的董事需回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　独立董事对公司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审核，认为公司预计2019年度日常关联交易属于正常的业务筹划，本次关联交易作为2018年度日常关联交易的延续，属正常的商业交易行为，符合公司日常经营所需，且在公平、公正、公允的基础上进行，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。

　　公司董事会审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事ZHOU DAIXING（周代星）先生、王俊峰先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》、《公司章程》等相关规定，独立董事同意公司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　中信建投证券股份有限公司作为贝瑞基因的独立财务顾问，经核查《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，发表如下意见：

　　上述关联交易符合公司日常经营所需，不会对贝瑞基因的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，贝瑞基因主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖；公司对2019年度日常关联交易的预计参考了2018年同类日常关联交易的实际发生情况，遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。

　　基于上述情况，独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第十七次会议决议

　　2、独立董事关于2019年度日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见

　　3、中信建投证券股份有限公司关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司2019年度日常关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

　　2019年3月7日

　　证券代码：000710                  证券简称：贝瑞基因        公告编号：2019-007

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　近日，成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟与银行签订《授信协议（适用于流动资金贷款无须另签借款合同的情形）》、《补充协议（下属子公司及母公司关联企业占用母公司额度）》之《最高额不可撤销担保书》（以下简称“担保协议”），担保协议约定公司全资子公司北京贝瑞和康生物技术有限公司（以下简称“北京贝瑞”）可以使用银行向公司提供的授信额度，使用授信额度时，公司需为北京贝瑞的上述融资提供担保（以下简称“本次担保”）。

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于与银行签订相关担保书的议案》、《关于提请董事会授权公司总经理办理担保事宜的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》、《公司章程》等有关规定，本次担保无需提交股东大会审议，董事会审议通过后方可实施。董事会授权公司总经理在上述额度范围内，根据北京贝瑞实际日常经营资金需求情况，办理担保事宜并签署相关文件。此次授权有效期限为：自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：北京贝瑞和康生物技术有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、统一社会信用代码：91110114554825645N

　　4、设立日期：2010年5月18日

　　5、法定代表人：高扬

　　6、注册资本：36,000万元人民币

　　7、注册地点：北京市昌平区科技园区生命园路4号院5号楼8层801

　　8、主营业务：以高通量测序技术为基础的基因检测服务与设备、试剂销售

　　9、最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上表所列2017年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年三季度财务数据未经审计。

　　10、其他说明：截止本公告日，北京贝瑞不是失信被执行人，不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保额度：不超过人民币2亿元

　　2、担保方式：连带责任保证担保

　　3、担保期限：公司的保证责任期间为自相关担保书生效之日起至每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项授信展期，则担保期限延续至展期期间届满后另加三年止。

　　4、担保范围：贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和银行实现债权的其他相关费用。

　　5、北京贝瑞为上市公司全资子公司，不需要其他股东提供担保，也不需要北京贝瑞提供反担保。

　　6、本次担保的具体内容以公司及全资子公司与银行签订的最终版担保相关协议内容为准。

　　四、董事会意见

　　董事会同意公司《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于与银行签订相关担保书的议案》、《关于提请董事会授权公司总经理办理担保事宜的议案》。董事会认为北京贝瑞作为公司全资子公司及公司集团旗下核心企业之一及主要收入和利润来源主体，本次担保能够使其合理利用公司授信额度，满足业务发展日常资金需求，有效保障公司持续、稳健发展；同时，公司能够掌握其财务状况并控制其经营决策，可有效控制和防范担保风险。

　　上述议案的内容符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及其他规范性文件的要求。

　　五、独立董事意见

　　北京贝瑞做为公司全资子公司及公司集团旗下核心企业之一及主要收入及利润来源主体，本次担保能够使其合理利用公司授信额度，满足业务发展日常资金需求，有效保障公司持续、稳健发展；同时，公司能够掌握其财务状况并控制其经营决策，可有效控制和防范担保风险。

　　独立董事认为公司董事会对本次担保事项的审议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及其他规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，独立董事同意公司《关于为全资子公司提供担保的议案》。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保提供后，上市公司及控股子公司对外担保总额为不超过人民币2亿元（均为上市公司为全资子公司提供之担保），占上市公司最近一期经审计净资产比例不超过12.82%。除本次担保外，上市公司及控股子公司不存在其他对外担保；不存在对合并报表外单位提供担保的情况；不存在涉及债务逾期、诉讼的担保及因被判决而应承担的担保。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第十七次会议决议

　　2、独立董事关于公司为全资子公司提供担保的独立意见

　　3、《授信协议（适用于流动资金贷款无须另签借款合同的情形）》

　　4、《补充协议（下属子公司及母公司关联企业占用母公司额度）》

　　5、《最高额不可撤销担保书》

　　特此公告。

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

　　2019年3月7日

　　证券代码：000710                  证券简称：贝瑞基因        公告编号：2019-008

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司关于控股子公司控制权发生变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次控股子公司控制权发生变更事项概述

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）全资孙公司雅士能基因科技有限公司（以下简称“雅士能”，公司通过全资子公司北京贝瑞和康生物技术有限公司持有雅士能100%股份）的控股子公司善觅控股有限公司（以下简称“善觅控股”）拟通过引进新的战略投资者进行融资（以下简称“本次交易”）。根据本次交易拟签署的《认购协议》和《股东协议之补充协议》，本次交易生效前后，善觅控股的股权结构如下：

　　■

　　根据善觅控股战略发展需求及其全体股东协商一致，本次交易完成后，善觅控股董事会构成将根据本次交易协议进行调整。新进投资者（以下简称“交易对手方”）将拥有一名董事席位。公司持有善觅控股38.39%的股份，占其董事席位的1/2以下，将不再拥有其财务和经营政策决定权，交易各方未订立表明控制权的例外协议。根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《善觅控股有限公司章程》等相关法规的规定，公司将不再是善觅控股及其控股子公司（以下简称“善觅集团”）的控股股东。

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司放弃权力事项预期产生利润的专项说明（上会师报字（2019）第0854号）》，预计本次控制权发生变更产生利润金额约为9,200万元—9,700万元。

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司控制权发生变更的议案》、《关于与善觅控股有限公司等相关方签署〈认购协议〉、〈股东协议之补充协议〉等相关文件的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》等相关法规的要求，本次控股子公司控股权发生变更事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易及重大资产重组。

　　二、本次控股子公司控股权发生变更事项所涉交易方情况说明

　　（一）善觅控股有限公司（Sanomics Holdings Limited）

　　公司编码：1972173

　　设立日期：2018年3月6日

　　注册办公地：英属维尔京群岛，VG1110，托托拉岛，罗德城，威克姆岛II，威斯特拉公司服务中心

　　法定股本：2,000,000股

　　主营业务：主要从事开发、分销、推广及销售癌症基因组学诊断服务，主要服务于香港、亚太以及中东其他国家的医生、医院及其他医疗机构

　　主要财务数据（未审数据）：

　　■

　　与公司关系：善觅控股有限公司是公司原合并报表范围内控股子公司，公司全资子公司雅士能基因科技有限公司持有其40.95%的股权

　　（二）善觅有限公司（Sanomics Limited）

　　公司编码：2206533

　　设立日期：2015年2月26日

　　注册办公地：香港，新界，沙田，香港科学院，香港科技大道西11号，生物科技中心2座，318室。

　　法定股本：500,000股

　　主营业务：主要从事开发、分销、推广及销售癌症基因组学诊断服务，主要服务于香港、亚太以及中东其他国家的医生、医院及其他医疗机构

　　与公司关系：善觅有限公司是公司原合并报表范围内控股子公司，公司原控股子公司善觅控股持有其100%的股权

　　三、本次控股子公司控股权发生变更事项所涉交易对手方情况说明

　　公司名称：Premium Holdings Limited

　　公司编码：1994347

　　设立日期：2018年10月8日

　　注册办公地：英属维尔京群岛，VG1110，托托拉岛，罗德城，威克姆岛II，威斯特拉公司服务中心

　　法定股本：500,000股

　　主营业务：投资控股类相关业务，其为Capital China Group Limited的全资子公司。Capital China Group Limited是一家成立于2002年的私募股权投资公司，主要投资领域为医疗健康、金融、互联网、信息科技、消费零售、能源环保等

　　其他说明：

　　1）Premium Holdings Limited不属于上市公司关联人；

　　2）Premium Holdings Limited本次认购善觅控股普通股将以自有资金，现金出资方式交易；

　　3）公司如不放弃善觅控股增资扩股优先认缴权且维持原持股比例所需支付

　　的现金约为1,075,228.10美元；

　　4）上市公司不存在为善觅控股及控股子公司提供担保、委托其理财的情形，善觅控股及其控股子公司亦不存在占用上市公司资金的情况。

　　四、关于控股子公司控制权发生变更事项的情况说明

　　本次交易主要基于以下两个方面考虑：

　　（一）善觅集团的发展趋势

　　肿瘤基因检测业务具有广阔的市场发展前景，但开展该业务需要大量的资金投入和较长的研发周期，同时，善觅集团以香港为基础向亚太、中东地区拓展业务网络需要相应市场开发及运营投入。为尽快实现肿瘤基因检测业务的快速发展，善觅控股通过增资扩股引进新的战略投资者并根据本次交易协议对董事会成员进行调整，符合其长期战略发展需求。本次交易完成后，公司将继续有权参与决策善觅控股及其控股子公司的财务和经营政策，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）新进投资者的影响力

　　本次交易的交易对手方是背靠医疗行业的长期投资公司，该投资公司拥有较强的地区行业资源、风险承受能力、资金实力及丰富的投资经验，能够承担肿瘤基因检测业务持续大量投入的成本及研发失败、销售情况不及预期的潜在风险。本次交易有助于善觅集团获得发展肿瘤业务的资金支持，加快在东南亚及其他一带一路国家的业务发展。

　　五、关于本次交易定价合理性分析

　　本次善觅控股增资扩股的交易额参考了善觅集团目前的经营情况、财务情况及本次交易的商业条款，并结合在获得融资后的未来发展前景的基础上，经交易各方协商达成一致，各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　六、预计本次交易对上市公司的影响

　　本次交易完成前，本公司为善觅控股及其控股子公司的控股股东。本次交易完成后，公司持有善觅控股38.39%的股份，占其董事席位的1/2以下，将不再拥有其财务和经营政策决定权，交易各方未订立表明控制权的例外协议。根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法规的规定，善觅控股及其控股子公司将不再纳入公司合并报表范围之内。

　　根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条的规定，本次交易完成后，善觅控股不再纳入公司合并财务报表，此因素属非追溯调整事项，不会对公司以前年度的财务数据产生不利影响；根据本公告第二条“本次控股子公司控股权发生变更事项所涉交易方情况说明”所列善觅控股财务状况，且本次控制权发生变更后，公司将继续有权参与决策善觅控股及其控股子公司的财务和经营政策，预计本次控制权发生变更将不会对公司未来报告期的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司放弃权力事项预期产生利润的专项说明（上会师报字（2019）第0854号）》，预计本次控制权发生变更产生利润金额约为9,200万元—9,700万元，此部分收益属非经常损益，上市公司将根据相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　七、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1、鉴于：1）现阶段，肿瘤基因检测业务仍处于市场开拓阶段；2）善觅控股有限公司及其控股子公司以香港为基础向亚太、中东地区拓展业务网络需要相应市场开发及运营投入和时间成本。本善觅控股通过增资扩股引进新战略投资者并根据本次交易协议对董事会成员进行调整，符合其长期战略发展需求。公司将避免肿瘤基因检测业务的大量研发、市场拓展造成的潜在不利影响。独立董事同意将《关于控股子公司控制权发生变更的议案》提交公司第八届董事会第十七次会议审议。

　　（二）独立意见

　　独立董事对公司《关于控股子公司控制权发生变更的议案》进行了认真审核，认为公司本次放弃控股子公司控制权属正常业务发展需要，本次善觅控股有限公司增资扩股的增资额系基于善觅集团现阶段的经营现状和发展趋势由交易各方协商而成，交易定价合理，不存在损害公司及中小股东的利益。

　　独立董事认同上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司放弃控股子公司控制权预期产生利润的专项说明；董事会对《关于控股子公司控制权发生变更的议案》审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第九章《应披露的交易》及《主板信息披露业务备忘录2号—交易和关联交易》等相关规定，表决程序合法，未损害全体股东的利益。独立董事同意公司《关于控股子公司控制权发生变更的议案》。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第十七次会议决议

　　2、独立董事关于公司控股子公司控制权发生变更事项的事前认可意见和独立意见

　　3、《认购协议》

　　4、《股东协议之补充协议》

　　特此公告。

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

　　2019年3月7日

　　证券代码：000710                  证券简称：贝瑞基因        公告编号：2019-009

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　召开本次股东大会的议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过。3、本公司董事会认为：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年3月22日（星期五）下午15:00

　　（2）网络投票时间：

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月22日9:30—11:30、13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

　　2019年3月21日15:00至2019年3月22日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东大会只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年3月18日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　(1)截至2019年3月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)本公司聘请的律师。

　　(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：北京市昌平区生命园路4号院5号楼公司6层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　上述议案的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（        公告编号：2019-006）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：出席现场会议的股东本人持身份证、证券账户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人身份证及委托人的证券账户卡。法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件、法人证券账户卡以及出席人本人身份证；异地股东可用信函或传真方式登记并注明联系电话。

　　2、登记时间：2019年3月22日上午8:30到下午15:00

　　信函或传真方式登记须在2019年3月22日下午15:00前送达或传真至公司董事会办公室。

　　3、登记地点：北京市昌平区生命园路4号院5号楼

　　4、会议联系方式

　　联系人：王冬、金晋

　　联系电话：010-53259188

　　公司传真：010-84306824

　　邮政编码：102200

　　联系邮箱：000710@berrygenomics.com

　　5、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的程序

　　1、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　2、网络投票具体操作内容详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、《第八届董事会第十七次会议决议》

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

　　2019年3月7日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360710”，投票简称为“贝瑞投票”。

　　2、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年3月22日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月21日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年3月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人/单位出席成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决：

　　■

　　备注：以上投票选择时，打√符号，同一议案只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项，否则视为废票。

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以□不可以

　　委托人姓名或名称(签章)(法人股东应加盖单位印章)：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股性质和数量：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　有限期限：截至年月日股东大会结束之日