高溢价购买控股权遭遇闪离 富电系败走龙星化工

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　　证券时报记者 于德江

　　“之前对资本市场缺乏敬畏心，想的太简单，所以吃亏了。”庞雷近期对证券时报·e公司记者如此感叹。

　　45岁的庞雷头发已经花白，他所掌控的富电系之前拥有两家新三板挂牌企业，后双双摘牌。富电系也曾与宏达新材、斯太尔筹划过买壳事宜，均无疾而终。令富电系资产无限接近A股的机会在龙星化工，庞雷曾短期“控股”该公司，却因无法掌控局面，最终成了“闪离”，遗憾出局。

　　庞雷已经在反思与龙星化工的交易，将它定性为一个“失败的项目”。富电系所持龙星化工3264.77万股（占总股本的6.8%）也在日前遭遇司法拍卖，第一次拍卖流拍。这几乎是其持有全部A股，拍卖完成后，富电系将彻底淡出资本市场。

　　而庞雷与龙星化工控股股东、实际控制人刘江山的恩怨却远未到结束的时候，超高溢价转让股份之时，双方恩怨的祸根便已经埋下。

　　初识资本市场

　　富电集团官网对自己的介绍是：旗下公司专注工业储能（含超级电容器）、汽车太阳能和绿色建筑的BIPV，新能源汽车及充电基础设施的研发、生产和运营以及新能源汽车的分时租赁、销售及相关增值服务，业务范围覆盖亚欧美三大目标市场。

　　之前，富电集团还拥有两家新三板挂牌企业——富电绿能、赛特康。2018年7月，富电绿能、赛特康同时完成摘牌，退出新三板。庞雷对此的解释是，新三板流动性太差，想摘牌之后重新整合一下。其实，庞雷早就有意转投A股，第一个壳目标是宏达新材，采取的方式值得分析和讨论。

　　2017年1月，宏达新材当时的控股股东江苏伟伦投资管理有限公司（下称“伟伦投资”）将所持有的1亿股质押给庞雷，这部分股份占公司总股本的23.12%。该笔质押期限仅为两个月，而在此之前，伟伦投资刚刚终止涉及宏达新材控制权变更的重大事项。因此，伟伦投资将大额股份质押给庞雷，引发市场猜测，深交所也曾就此发出关注函，要求宏达新材说明具体情况。

　　宏达新材当时的回复是，伟伦投资将其所持1亿股质押给庞雷是作为借款担保，借款到期日为2017年3月13日。如伟伦投资到期未及时还款，庞雷有权处置质押股份，则不排除该1亿股股份存在被拍卖或强制过户的风险，可能会导致公司实际控制权发生变更。

　　市场质疑伟伦投资是假质押，真转让，宏达新材曾公告澄清进行否认，但后续的情形却印证了市场质疑。宏达新材公告称，当时的宏达新材实控人朱德洪四处筹集还款资金，但未能如期归还借款。随即在2017年4月，庞雷对伟伦投资提起诉讼，要求其偿还本金2.17亿元并支付利息及预期违约金，并主张对质押股份的处置权。

　　若真如市场质疑的路径一般，宏达新材将可借此完成控股权转让，然而此番未能成行。伟伦投资进行了新的股份质押，所得资金偿还了庞雷本息。2017年6月26日，宏达新材公告，伟伦投资质押给庞雷的9500万股解除质押。同年8月8日，剩余500万股也解除了质押，双方再无瓜葛。

　　证券时报·e公司记者求证后获悉，双方当时终止交易的原因是伟伦投资持股存在转让障碍，庞雷有所疑虑，选择放弃。在与庞雷交易之前，朱德洪因操纵宏达新材股价遭到证监会处罚。在质押之后，朱德洪又被要求协助司法机关调查，并于2017年底因操纵证券市场罪被判处有期徒刑三年，缓刑四年。

　　在从宏达新材抽身的同时，庞雷接触了斯太尔的重要股东，有意接盘控股权。斯太尔2017年7月24日公告，获悉上海图赛新能源科技集团有限公司（下称“上海图赛”）正与公司股东长沙泽洺、珠海润霖、宁波贝鑫、宁波理瑞接触并商议股权转让事项。这四大股东均为有限合伙企业，在2013年通过认购定增同时进入斯太尔，合计持股远超控股股东英达钢构，详情可见《证券时报》2018年6月5日的报道《斯太尔迷局：1.3亿理财资金有去无回 德隆系如影随形》。

　　上海图赛正是庞雷实际控制的企业，其本人持股90%，其母亲持股10%。上海图赛也是后来受让龙星化工股份的主体，以投资为主要业务，是庞雷涉猎A股市场的唯一平台。当时，前述四大股东合计持有斯太尔30.8%股份，上海图赛拟至少受让16.75%股份，交易完成后将超过英达钢构，直奔控股权。

　　这笔交易同样以失败告终，斯太尔四大股东为转让股份，先后与中科迪高、上海图赛、中银九方、众诚泰业达成过协议，均未能成行。接近庞雷的人士告诉证券时报·e公司记者，斯太尔里面资本玩家太多，庞雷担心玩不过，想找个做实业的壳。

　　超高溢价买壳

　　“龙星化工是做实业的，应该会简单一点。”前述接近庞雷的人士这样说。该人士称，庞雷就是抱着这样的想法，与龙星化工实际控制人刘江山达成了协议。

　　2017年8月，上海图赛与刘江山达成协议，受让后者3263.26万股，占龙星化工总股本的6.8%，每股价格21.29元，总价6.95亿元。当时，龙星化工处于停牌状态，前一个交易日收盘价为12.73元/股。计算可知，庞雷此番收购的溢价率高达67%。

　　除了高溢价收购外，刘江山一并将3200万股的表决权委托给上海图赛行使，这部分股份占总股本的6.67%。上海图赛还与渤海国际信托-冀兴三号单一资金信托的受益人王斌签署协议，受让后者在该信托项下的委托人权利和受益人的权利，交易价格4.14亿元。冀兴三号位列龙星化工第二大股东，持股比例15.13%。

　　若上述交易全部完成，上海图赛实际可支配龙星化工表决权达到28.6%，成为上市公司的控股股东，庞雷成为实际控制人。

　　深交所曾发出多封关注函追问刘江山出让股份的原因及前述多项交易是否为一揽子计划。当时，龙星化工回复称，刘江山系公司创始股东，“多年的忘我工作及年龄的增加，对刘江山的健康状况影响较大，使其无法全身心地投入工作。”因此，刘江山决定为龙星化工引入新股东提升公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值，确保龙星化工持续健康发展。

　　龙星化工还称，公司在上述各次交易筹划与商议过程中已及时、准确、完整地披露了相关信息，不存在应披露未披露事项。

　　2017年11月13日，在6.8%股份完成过户的同时，富电系开始重组龙星化工董事会，提名庞雷、吕勤燕、吴洁平为新任董事。吕勤燕是庞雷的妻子、富电绿能的实际控制人。从吴洁平的履历看，与庞雷的合伙人吴永根关系密切。不过，庞雷与吴永根当前已经不和，双方有诉讼在身。

　　6.8%股份过户后，上海图赛立刻将其质押给中诚信托。证券时报·e公司记者了解到，该笔质押融资3亿元，用于支付股份转让对价；庞雷实际拿出自有资金2亿元左右，目前仍有接近2亿元未支付。接近庞雷的知情人士透露，剩余的2亿元已经不具备支付条件。

　　改选董事会后，庞雷正式成为龙星化工的实际控制人，并当选董事长，他先是终止了公司正在筹划的重大资产重组，并开启与富电系的一系列合作，包括拟与上海富电汽车销售有限公司共同出资1亿元设立合资公司、参设新能源产业基金等。庞雷的弟弟庞勇，也成为上市公司财务负责人。龙星化工也开始新一轮的停牌，继续筹划重大资产重组，拟注入富电绿能部分股份。

　　当时，庞雷还提出了增持计划，数量为不超过480万股或总股本的1%，理由是“提升投资者信心，维护公司在资本市场的良好形象”。种种迹象都似乎表明，庞雷准备利用这一上市平台大展拳脚。但是，正如文首所言，庞雷“想的太简单了”。

　　遇阻黯然退出

　　2018年3月中旬至4月初，龙星化工风云突变。

　　先是终止筹划重大资产重组。龙星化工2018年3月14日公告，经公司与交易对方反复磋商及沟通后，未能就交易的核心条款达成一致意见，经审慎考虑，公司决定终止筹划重大资产重组。终止公告透露，公司此次筹划重大资产重组，标的资产为富电绿能的部分股权（不低于20%），交易对手方为吕勤燕。

　　龙星化工此处的公告还留有较大的余地，称拟继续直接或者以参与设立的产业基金（非公司控股主体）用现金方式收购富电绿能41.54%的股权，但目前各方尚未就后续投资的相关事项签署正式书面协议。

　　但紧接着的2018年4月1日，龙星化工公告称，上海图赛自愿放弃受托的3200万股对应表决权，将其归还给刘江山，此前签署的委托协议不再有效。两天后的4月3日，冀兴三号的受益人王斌向龙星化工发送《关于提请公司董事会立即召开临时股东大会的函》，其作为公司10%以上股份的股东授权代理人，提议罢免庞雷、吕勤燕、吴洁平的董事职务，罢免王玉珑、李桃蹊监事职务，并提议了新的董监事候选人。随之，上海图赛称，王斌存在无权转让冀兴三号收益权的情形，已向其发送《解除合同通知书》。

　　不久之后的2018年4月19日，庞雷、吕勤燕、吴洁平向龙星化工董事会递交了书面辞职报告，王玉珑、李桃蹊两位监事同步辞职，庞勇也辞去了财务负责人的职务。当天，龙星化工还公布了5名新的董监事候选人，除一名监事候选人外，其余和王斌所提议的一致。在后来的股东大会上，王斌提名的刘冰洋、刘飞舟、李英等人顺利当选董事。

　　一个月后的2018年5月18日，龙星化工公告，公司获悉上海图赛所持股份被司法冻结。今年2月20日，龙星化工再次公告，公司查看到，上海图赛所持3263.26万股在上海市第一中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动，时间为2019年2月23日10时至2月24日10时止。

　　龙星化工称，公司就此事向上海图赛进行核实，目前无法取得联系。不过，证券时报·e公司记者也就此事致电了庞雷，其称自己手机随时保持开机，“怎么会联系不上我？龙星化工就没联系我”。庞雷认为，自己是上海图赛的负责人、法定代表人、股东，怎么能说联系不上呢？

　　记者查询获悉，此次拍卖以市场价起拍，第一次已经流拍。

　　至此，庞雷2亿元入主龙星化工的计划宣告破灭。如果仅从公告措辞上来看，上海图赛系“自愿”放弃3200万股表决权、主动解除与王斌的合同。龙星化工在回复深交所问询函时表示，公司之前与银行签署了授信合同，由刘江山提供无限连带责任担保。由于合同即将到期，如刘江山控制权不稳将影响续签。为保证取得正常经营及平稳运转所需资金，不因此而损害中小股东的利益，上海图赛同意放弃3200万股对应的表决权。

　　在该回复函中，龙星化工还表示，如上海图赛与刘江山及王斌的交易全部完成，庞雷将成为公司实际控制人。但上海图赛仅完成与刘江山的交易，合计取得表决权13.47%（低于刘江山的13.73%），并未成为龙星化工的控股股东，未完成对公司的收购。且刘江山担任龙星化工的法定代表人，对龙星化工的重大经营事项有决策权，因此公司的实际控制人一直为刘江山。

　　王斌也在该回复函中说明提议罢免相关董监事的原因，其称：被罢免的三名董事系上海图赛的关联方，而上海图赛持股比例过低，无法做到权利与义务的统一；被罢免的董事未尽到勤勉尽责义务，致使董事会履职不力，公司管理结构不完善。同时，上海图赛提名的监事负有对公司监督管理不力的责任。王斌还表示，其在未来十二个月内没有谋求龙星化工控制权的计划。

　　溢价部分应当退还？

　　在A股市场，控股权的转让存在溢价已经成为惯例。因此，当庞雷以67%的溢价率受让刘江山所持6.8%股份之时，就可以看出前者是奔着控股权而来。如今，庞雷黯然退出，龙星化工也明确其从未成为公司实际控制人，那股份转让的溢价部分应当怎么处理？

　　接近庞雷的人士告诉证券时报·e公司记者，庞雷本人坚定认为溢价部分应当退还，因为这部分成本就是为了控股权而支付。他还透露，庞雷当时与刘江山达成了口头协议，后者答应，若控股权未完成收购，溢价部分可以退回。

　　该人士分析，已经高溢价收购6.8%的股份了，如果没有复杂的原因，怎么可能平白无故放弃3200万股对应的表决权？刘江山现在已经收回控股权，退还溢价部分对价理所当然。前述接近庞雷的人士还说，刘江山名义上将实控权交给了庞雷，但实际上并没有，庞雷进入公司后发现情况复杂，相关动作无法施展，只能选择退出。

　　这种说法尚未得到刘江山方面的证实，但龙星化工复杂的股权结构确实值得分析探讨。

　　2018年8月，有媒体报道称，龙星化工第二大股东冀兴三号的实际控制人王斌，与公司自然人股东林史艺、方晓晴、杨略维通过深圳市新凯集团及其关联公司可能存在一致行动关系，相关投资存在极大协同性和一致性，有“蒙面举牌”的嫌疑，且合计持股已经超过刘江山。深交所当时发函关注，要求龙星化工对相关情况进行核查并披露。

　　之后，龙星化工回复称，经与王斌、林史艺、方晓晴、杨略维电话确认，上述股东之间不存在一致行动关系，四方所持股份不存在应当合并计算的情形，对媒体报道内容进行了否认。

　　但无法否认的是，王斌所控制的冀兴三号所持股份来源于刘江山、俞菊美，林史艺、方晓晴所持股份均来源于刘江山。

　　2015年12月，刘江山、俞菊美将合计持有的15.13%股份转让给金鹰基金-招商银行-龙星化工资产管理计划，合计金额为9.73亿元。2017年1月，冀兴三号受让了这15.13%股份，交易价格10.43亿元。林史艺、方晓晴受让刘江山股份的方式较为隐蔽，刘江山在2017年3月23日、3月28日分别通过大宗交易减持5%，每次均分为2352万股（4.9%）、48万股两笔。也正是在2017年第二季度，林史艺、方晓晴进驻龙星化工，持股数量均为2352万股，“精巧”地停留在举牌线之前，无需进行披露。

　　目前，冀兴三号、方晓晴持股数量均保持不变，林史艺、杨略维在去年四季度退出前十大股东。前述提及的股东中，俞菊美为龙星化工创始人股东之一，其与刘江山一道打造了这家炭黑公司。也正是从前述转让开始，刘江山持股比例大幅下降，此前超过50%。目前，刘江山的持股比例为20.4%。

　　证券时报·e公司记者侧面了解到，庞雷较为介意的是，刘江山与龙星化工其他股东关联密切，且重要的股东太多，利益无法协调，他想做的事情无法推进，无法实际控制公司。有种说法是刘江山与其他大股东存在某种默契，联手将其赶出了龙星化工。不过，庞雷本人不愿对此作出回应，表示“一切按照法律”，“如果输了就愿赌服输”，婉拒了证券时报·e公司记者关于此问题的采访。

　　不过，庞雷向证券时报·e公司记者介绍了与中诚信托诉讼事件对富电系的影响，以及对未来的打算。“最糟糕的时候，因为牵涉诉讼，我担任法定代表人的公司被银行断贷，发展节奏被打乱。”庞雷说，“现在能做的就是踏踏实实做实业，好在所处行业还可以，我们在行业竞争力还不错。现在下面的工厂是正常上班的，我有信心在2019年年底将富电的业务恢复至之前的状态。”

　　庞雷也在反思。“（投资龙星化工）就是一个失败的项目，面对资本市场，我们准备得还不够充分。”庞雷向证券时报·e公司记者表示，“对我们的投资人及中小股民也很抱歉，我们会尽快恢复到良好的状态，尽快重新拥抱资本市场。”

责任编辑：马秋菊 SF186