宇华教育举债布局海外 国内并购隐患仍存

　　本报记者 李向磊 党鹏 北京报道

　　首次布局海外的中国宇华教育集团有限公司（以下简称“宇华教育”，06169.HK）再次受到外界关注。近日，宇华教育发布公告称，其附属公司以2787万美元的价格收购泰国斯坦福国际大学。收购完成后，宇华教育旗下大学数量增至3所。

　　《中国经营报》记者注意到，此次收购的卖方和卖方担保人分别为LEI Singapore Holdings Pte． Ltd．和Laureate 1 B.V．，二者均为美国劳瑞德教育集团（以下简称“劳瑞德”）附属公司。此举也引发市场对此次交易的独立性和公允性产生疑虑，公告发布当日，即2月12日，宇华教育股价收于3.356港元/股，跌幅约2%。

　　事实上，这不是宇华教育第一次与劳瑞德产生交集。2017年末，劳瑞德通过其香港附属公司以14.3亿元的价格将湖南涉外经济学院（以下简称“涉外学院”）出售给宇华教育。虽然此举让宇华教育进一步扩大了规模，但也让宇华教育面临政策隐患。

　　举债并购

　　公开资料显示，宇华教育业务涉及高等教育、K-12教育和学前教育，旗下共拥有29所学校，在校师生总数9万多人。此次收购的泰国斯坦福国际大学于1995年创建，是获得了泰国教育部和大学事物部认可的私立大学。据悉，泰国斯坦福国际大学和美国斯坦福大学并无关系。

　　在相关收购公告中，宇华教育认为此次收购可扩大公司学校网络的地域覆盖，丰富教育服务种类，有利于公司与收购标的的业务实现协同效应，有利于公司业绩的持续增长。

　　宇华教育此前发布的2018年年报显示，截至2018年8月31日，公司收入11.95亿元，同比增长41.2%，净利润为5.31亿元，同比增长69.2%。同期，公司经营活动所得现金净额为7.50亿元。

　　虽然宇华教育业绩高速增长，拥有充沛的现金流，但此次并购却是发行债券进行的。2019年1月10日，宇华教育发布公告称，公司以3%的年利率发行本金总额为9.4亿港元的可换股债券，按初步转换价每股3.3360港元计算，可转换为2.82亿股。发行可换股债券获得的资金用于收购及一般企业用途。

　　“通常情况下，发行可换股债券进行募集资金的成本比较低，但还是比企业使用自有资金的成本高，而且还会增加企业的财务费用，进一步影响企业的净利润。”北京北方亚事资产评估事务所合伙人郑传国对《中国经营报》记者分析指出。

　　对此，记者就相关问题致电宇华教育并发去采访函，但截至发稿仍未收到回复。

　　此外，值得注意的是，宇华教育收购泰国斯坦福国际大学的卖方及卖方担保人均为劳瑞德附属公司。2017年末，劳瑞德附属香港公司以14.3亿元的价格将香港猎鹰出售给宇华教育。而香港猎鹰是劳瑞德为达到控股涉外学院而与湖南猎鹰实业有限公司（以下简称“湖南猎鹰实业”）在香港成立的全资子公司，后者拥有涉外学院、湖南猎鹰技工学校等全部权益。

　　“踩雷”还是“接盘”？

　　资料显示，涉外学院由湖南猎鹰实业发起并举办。2009年涉外学院在获得学士学位授予权后，为了达成与劳瑞德共同办学，湖南猎鹰实业采取了分立措施。即湖南猎鹰实业分立为湖南猎鹰实业和湖南新猎鹰科教有限公司，前者拥有涉外学院、湖南猎鹰物业管理有限公司等。此后，劳瑞德通过香港猎鹰成为湖南猎鹰实业的控制人，从而控制了涉外学院。这也为宇华教育的收购埋下了政策隐患。

　　在劳瑞德将涉外学院转让给宇华教育之前，湖南省教育厅已经多次明确指出外资控股涉外学院属于违法违规。据了解，2014年9月5日，湖南省教育厅厅长王柯敏曾就涉外学院连续两次擅自变更举办者且学院事实上被外资控股一事，约谈涉外学院相关负责人，并要求举办者变更及外资控股情况向教育部汇报争取谅解，依法办理好举办者变更核准手续。

　　不过，涉外学院的违法违规情况并没有得到纠正。在2016年湖南省教育厅组织的民办本科学校年度办学检查中，2015年度“涉外”的年检结论为“限期整改”。另外，湖南省教育厅下发的湘教通【2018】231号文件显示，涉外学院2017年办学情况检查结果为“基本合格”。

　　而湘教通【2018】129号文件规定，年度办学检查结论分为优秀、合格、限期整改（整改期限不超过两年）、不合格四个等级，没有“基本合格”这个等级。

　　根据教育部2012年发布《鼓励和引导民间资金进入教育领域、促进民办教育健康发展的实施意见》规定 “中外合作办学机构中境外资金的比例应低于50%”。另外，商务部此前颁布的《外商投资产业指导目录（2015年修订）》第十一项规定：高等教育机构“限于合作、中方主导”。此后，在国家发改委、商务部发布《外商投资产业指导目录（2017年修订）》中，虽然删除了对外资持股比例的限制的条款，但目前尚无明确的实施细则出台。

　　此外，湖南省教育厅内部曾发文，劳瑞德不足额提取家庭困难学生助学金，还抽逃1.7亿元办学经费。“涉外学院擅自变更举办者且学院被外资控股，是严重的违法违规行为。”王柯敏认为。

　　随后，记者在湖南省教育厅官网以“湖南涉外经济学院”为关键字进行检索，未发现涉外学院被湖南省教育厅处罚的信息。

　　记者注意到，涉外学院上一任校长为张放平。公开资料显示，张放平自2003年到2011年期间任湖南省教育厅厅长、党组书记，退休后于2012年7月出任涉外学院校长，直至2016年卸任。

　　对于宇华教育来说，并购涉外学院可能要面对历史遗留下的问题，但也对其业绩增长提供了支撑。根据宇华教育发布的2018年年报显示，截至2018年8月31日，公司经调整毛利为7亿元，较2017年同期增加51%，毛利率由51.5%增长至56.1%。在年报中，宇华教育称，业绩增长除了由于招生人数增长以及学费增加的原因外，还有收购LEI Lie Ying Limited及其附属公司（包括涉外外学院）完成的财务并表所致。

　　另一方面，涉外学院原创办人张剑波已于2019年1月15日，被常德市鼎城区人民法院列为失信人。此前，据《澎湃新闻》报道称，交通银行湖南科大支行行长段云自杀身亡，其留下的遗书中称，“贷款一事被张剑波一帮人骗了，给国家财产带来了巨大风险，而深深自责” 。且张剑波喜欢赌博，频繁出入赌场豪赌，结果输掉了大笔资金。

　　2017年8月，由于涉及其他案件，张剑波等人名下持有的22.8%的湖南猎鹰实业被长沙中院司法拍卖，广东南博教育投资以5.08亿元的价码拍下，成为涉外学院第二大股东。

　　在北京智教信息技术研究院有限公司创始人马铁鹰看来，高等教育产业不是一个快速增长，或能翻倍增长的商业链条，而是一个慢慢增长的过程。

　　“比如说高校今年招收1000名学生，明年可能是1000名或1200名，也就是说高校收取的学生人数式相对稳定的，很难出现爆发式增长。另外，在校学生的日常消费也是学校利润的重要来源，因此如何提高教学和服务质量，提高学校对学生的吸引力才是民办高等企业更关注的问题。但是，对于主业为民办高等教育的上市公司来说，股东的盈利要求势必会催着企业过快生长，那么这一过程中所面临的教学与服务质量下降风险也在增加。”马铁鹰说。

责任编辑：霍琦