江西出版集团跨省入主 慈文传媒新瓶装旧酒

    本报记者 张望 深圳报道

    地方国资入主民营上市公司出现跨省趋势。

    根据3月4日披露的权益变动报告书，慈文传媒（002343.SZ）控股股东、实控人马中骏等四人，拟将所持占15.05%的7147.99万股转让给江西省出版集团全资子公司华章投资，同时将所持全部占24.79%的11772.51万股表决权委托给华章投资，委托期限至2022年6月30日，从而使后者及江西省政府分别成为慈文传媒控股股东和实控人。

    资料显示，慈文传媒注册地为浙江省嘉兴市，办公地是北京市朝阳区，而江西省出版集团系江西省政府出资的文化领域国有独资企业。

    21世纪经济报道记者了解到，慈文传媒是江西省出版集团控制的第二家上市公司，此前其已将出版文化传媒类业务资产装入中文传媒（600373.SH，原名*ST鑫新），实现借壳上市。

    保留主业和团队

    慈文传媒此番易主，华章投资受让15.05%股份的作价为92923.91万元，折合每股价格为13元，而慈文传媒截至3月4日的收盘价为11.52元/股。

    实际上，马中骏等四人决定将慈文传媒控制权转让给华章投资时的股价与13元/股的转让价相比差距更大，彼时，慈文传媒停牌前的收盘价仅为9元/股，由此计算的转让溢价率为44.44%，也就是说华章投资溢价28591.96万元获得了慈文传媒控制权。

    “现在还在深入谈判，股份还没过户，也没开始办理。”慈文传媒工作人员3月4日对21世纪经济报道记者说。

    对入主目的，华章投资表示，此系根据江西省出版集团总体战略进行的，有利于进一步完善优化国资布局结构，增强国有企业改革动力和发展活力。

    不过，与之前江西省出版集团借壳*ST鑫新上市的“腾笼换鸟”方式不同的是，华章投资入主慈文传媒明确表示，其认同慈文传媒的主营业务和发展目标，未来12个月内无改变上市公司主营业务或实施重大资产重组计划。华章投资还拟在未来12个月内，通过二级市场等方式进一步增持不超过总股本5%的慈文传媒股份。

    华章投资入主后，慈文传媒的经营管理权还是属于原控股股东。

    “控股股东变更了，但公司高层不一定有变化，还是会以马中骏的团队为主。”上述慈文传媒工作人员表示，“我们跟华章投资合作，就是希望把公司的影视剧业务做大做强。”

    3月4日披露的权益变动报告书亦表明，华章投资同意在未来3年内，由马中骏提名上市公司经营管理团队，并依法依规予以支持，原则上不对上市公司经营管理人员的任免进行干涉。

    公开资料显示，曾任中国文联音像出版社常务副社长的马中骏，现任慈文传媒董事长、总经理及代董秘，与其配偶王玫合计直接持有占慈文传媒23.79%的11296.66万股。

    马中骏却属于中途入主慈文传媒。2015年，马中骏夫妇控制的慈文传媒作价24.07亿元借壳禾欣股份，使原本为国内PU合成革行业龙头企业的禾欣股份变身为网络剧龙头。

    虽然慈文传媒借壳上市后业绩连年增长，但随着股价从顶峰回落，马中骏夫妇多次进行股票补充质押，截至2018年10月23日，马中骏所持股票质押率为92.19%，王玫所持股票质押率为100%。

    更令慈文传媒尴尬的是，其2017年12月再融资定增的3463.57万股（送转股后），亦处于深度套牢中。据历史公告，当时的发行价为37.66元/股，送转股除权后为26.9元/股，是目前股价的2.34倍，其中王玫认购数量为230.71万股。

    以电视剧为重心

    慈文传媒易主的同时，其业绩亦发生了变脸。

    按照业绩预告修正公告，慈文传媒预计2018年亏损9.5亿元至11亿元，而之前慈文传媒在2018年三季报中却预计其全年业绩变动幅度为10.18%至22.42%，净利润为4.5亿元至 5亿元。2018年前三季度，其实现净利润2.45亿元，同比增长64.19%。

    对于业绩由增长盈利转为巨亏的原因，慈文传媒解释称，主要是子公司北京赞成科技发展有限公司（下称赞成科技）存在商誉减值迹象，拟对其计提商誉减值准备8亿元至9亿元，以及市场环境变化对公司2018年经营业绩造成重大影响。

    赞成科技的巨额商誉减值，属于业绩完成后就“翻脸”的典型。

    资料显示，2015年11月，慈文传媒以11亿元并购网游企业赞成科技100%股权，交易对方承诺2015年至2017年实现的净利润不低于8000万元、11000万元、13000万元。赞成科技虽然累计业绩承诺实现率达标，但2017年当期业绩承诺实现率却仅为91.73%，而慈文传媒聘请的北京中企华资产评估有限公司的减值测试评估结果认为，赞成科技不存在商誉减值迹象。

    21世纪经济报道记者注意到，截至2017年底，赞成科技的商誉价值约为10.02亿元，此番刚过业绩承诺期就计提商誉减值准备 8 亿元至 9 亿元，系慈文传媒从现时经营状况出发，调整了5年期财务预算，并对超过该5年期的未来现金流量按照零增长率作出推算。

    “目前没有听说要处置赞成科技和网游业务，但公司未来的重心会放在电视剧方面，主要盈利也会在电视剧方面。”前述慈文传媒工作人员告诉21世纪经济报道记者。

    但慈文传媒的影视业务在2018年第四季度也发生了变化，包括投拍的剧集未能按原预计在报告期内确认收入、电视剧播出时间与方式和集数出现调整、大额应收账款发生延期等。

    由此，导致慈文传媒业绩预告修正数据与2018年三季报中预测相比，减少当期利润约为6.38亿元。

    “老实说，影视业去年不是很好，今年也会有一些影响，明星的税务问题等都有影响，现在都没有结束，今年也会波及。”上述慈文传媒工作人员称。

    投资者关心的是，当年曾以《花千骨》《楚乔传》等热播影视剧备受关注的慈文传媒，在易主和业绩变脸之后，是否还能延续强势？

    “我们在电视剧行业的排名已经算前几名了，竞争力不会改变，现在公司还有两部剧在做前期筹备工作，综艺节目也会做，相对来说，今年会比去年好一点，毕竟商誉减值已经做了。”上述慈文传媒工作人员认为。

    （编辑：罗诺）