中源协和细胞基因工程股份有限公司九届二十八次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：600645            证券简称：中源协和           公告编号：2019—017

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　九届二十八次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十八次临时董事会会议于2019年3月1日以通讯表决方式召开。会议通知和会议资料已于2019年2月25日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：

　　1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司2018年审计费用的议案》；

　　鉴于上海傲源医疗用品有限公司2018年已纳入公司合并范围，经和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）沟通后，拟调整公司2018年审计费用如下：

　　调整前：公司2018年审计费用为120万元，其中内部控制审计费用40万。

　　调整后：公司2018年审计费用为220万元，其中内部控制审计费用50万。

　　2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

　　3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　其中第1、2项议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件1：《中源协和公司章程》（修订稿）

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二日

　　证券代码：600645            证券简称：中源协和           公告编号：2019—018

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十八次临时董事会会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意对《中源协和细胞基因工程股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，修订内容如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

　　本次《公司章程》修订尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二日

　　证券代码：600645    证券简称：中源协和    公告编号：2019-019

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年3月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年3月18日14点00分

　　召开地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月18日

　　至2019年3月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司九届二十八次临时董事会会议审议通过，并于2019年3月2日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函、传真或邮件方式登记（信函到达邮戳或传真、邮件到达时间应不迟于2019年3月15日下午5点。

　　授权委托书详见附件1。

　　2、登记时间：

　　2019年3月15日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

　　3、登记地点：

　　天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号210。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　（1） 公司地址：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号

　　（2） 联系人：宋豫林、张奋

　　（3） 联系电话：022—58617160

　　（4） 传真：022—58617161

　　（5） 电子信箱：zhongyuanxiehe@vcanbio.com

　　（6）  邮政编码：300384

　　2、注意事项：

　　按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。

　　特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　2019年3月2日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月18日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600645            证券简称：中源协和           公告编号：2019-020

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　关于转让浙江赛尚医药科技有限公司67%股权的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月24日与广州达赛医药科技有限责任公司（以下简称“广州达赛”）、荆杰等就转让浙江赛尚医药科技有限公司67%股权事项签署了《股权转让协议书》，转让金额为6,000万元。协议签署后广州达赛并未按期支付首期股权转让款（具体详见公司公告：2017-101、2018-043）。

　　2018年2月28日，公司收到广州达赛和荆杰的承诺函，承诺函主要内容为：广州达赛及荆杰因资金紧张仍无法于2018年2月28日支付首期股权转让款，广州达赛和荆杰承诺于2018年5月15日前向公司支付首期股权转让款共计人民币5,000万元，并按照协议约定支付违约金。对此，公司于2018年3月1日与广州达赛、荆杰等补充签署了《股权转让协议书》和《股权质押合同》。截止2018年5月15日，公司未收到首期股权转让款和违约金。（具体详见公司公告：2018-044、2018-079）

　　公司高度重视上述事项，委托代理律师向天津市第一中级人民法院提起诉讼，并于2018年6月29日获得受理。经天津市第一中级人民法院主持调解，公司于2018年12月3日与广州达赛、荆杰签署了《和解协议书》，并经公司第八次临时股东大会审议通过。公司于2018年12月20日收到天津市第一中级人民法院发来的《民事调解书》（2018）津01民初450号。（具体详见公司公告：2018-095、2018-158、2018-169、2018-171）

　　根据和解协议，2018年12月31日前，广州达赛需支付公司股权转让款100万元、2017年12月1日到2019年3月31日期间的股权转让款占用利息损失100万元和案件受理费10万元。截止目前，公司已收到上述款项合计210万元。

　　根据和解协议，2019年3月31日前，广州达赛需支付剩余股权转让款2,900万元；若在2019年6月30日前仍未能按照协议足额支付款项，则公司仍有权直接申请法院强制执行6,000万元的股权转让款。目前浙江赛尚工商变更手续已办理完毕。公司将积极与广州达赛和荆杰进行沟通，催缴剩余转让款，并根据相关规定和上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　二○一九年三月二日