三变科技股份有限公司关于终止重大资产重组暨公司股票复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票2019年2月18日开市起停牌。现经交易各方商讨研究决定终止本次重大资产重组，公司股票将于2019年3月4日（星期一）开市起复牌。

　　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　　本次公司拟筹划以发行股份购买上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“宏力达”）全体股东合计持有的宏力达100%股权。2019年02月17日，公司收到控股股东浙江三变集团有限公司与上海鸿元投资集团有限公司（以下简称“鸿元集团”）签署的《重组框架协议》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，预计本次交易涉及的金额达到重大资产重组的标准，经公司申请，公司股票（证券简称：三变科技，证券代码：002112）自2019年2月18日开市起停牌，具体内容详见公司于2019年2月18日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重大资产重组停牌公告》（2019-002）。

　　二、在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　　公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，与重组相关各方积极推进本次重大资产重组相关工作，就相关事宜进行了洽谈，并聘请中介机构开展对标的公司的相关情况进行必要的尽职调查等相关工作，并就本次交易的重要事项与交易对方进行了积极、充分的沟通。

　　在停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示，详见2019年2月23日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2019-003）。公司按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，编制了交易进程备忘录。

　　三、终止本次重大资产重组的原因

　　本次重大资产重组自启动以来，公司及重组相关各方积极推动本次重组的相关工作，与本次重大资产重组有关各方进行了积极磋商、反复探讨和沟通。由于交易双方未能就本次交易方案的核心条款达成一致意见，经认真听取相关各方意见并与交易对方协商一致，为切实维护上市公司及广大投资者利益，交易双方审慎研究决定终止筹划本次重大资产重组事项。同时公司控股股东浙江三变集团有限公司与鸿元集团签署的《重组框架协议》自动终止，各方均不承担违约责任。

　　四、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

　　本次重大资产重组事项处于筹划阶段，交易双方均未就具体方案最终达成实质性协议，交易各方对终止本次交易无需承担任何违约责任。终止本次重大资产重组事项不会影响公司的正常经营。

　　五、股票复牌安排及承诺事项

　　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2019年3月4日开市起复牌。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等规定，本公司承诺：自本次终止重大资产重组的公告发布之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　六、其他事项

　　由于公司本次终止重大资产重组事项，给广大投资者造成不便，公司董事会深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有公告信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　三变科技股份有限公司董事会

　　2019年3月1日