九芝堂股份有限公司关于调整并购基金结构及本公司追加投资的公告

　　证券代码：000989                  证券简称：九芝堂                 公告编号：2019-016

　　九芝堂股份有限公司

　　关于调整并购基金结构及本公司追加投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、并购基金基本情况概述

　　2017年11月20日，九芝堂股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于并购基金引入优先级有限合伙人的议案》，拟引入招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）为珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）（以下简称“并购基金”）优先级有限合伙人。并购基金的认缴出资总额为人民币90000万元。其中，普通合伙人北京纳兰德认缴总额为人民币900万元，劣后级有限合伙人本公司认缴总额为人民币30000万元，优先级有限合伙人招商资管认缴总额为人民币30000万元；未来将引入的优先级有限合伙人认缴总额为人民币29100万元。

　　2017年12月6日，公司2017年第2次临时股东大会审议通过《关于为并购基金优先级资金提供担保的议案》，公司拟在风险可控的前提下为并购基金的优先级资金的实缴出资额及预期投资收益提供担保，担保方式包括但不限于差额补足、远期回购等。担保最高额度不超过92196万元（优先级资金本金59100万元及每年固定收益不超过8%的金额合计数），担保期限最长不超过七年，自签订的担保协议生效之日起计算。截至本公告日，前述担保额度预计事项未签署任何担保协议。

　　2018年2月26日，公司2018年第2次临时股东大会审议通过《关于全资子公司为并购基金优先级资金提供差额补足及本公司提供保证责任的议案》。本公司全资子公司牡丹江友搏药业有限责任公司（以下简称“友搏药业”）为并购基金拟引入的优先级有限合伙人招商资管持有的优先级份额提供差额补足，友搏药业承担差额补足义务的最高金额为人民币46800万元。本公司为友搏药业前述差额补足事项承担保证责任。2018年3月15日，公司发布《关于并购基金的进展公告》，本公司与北京纳兰德、招商资管已签署完成《珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）合伙协议》，友搏药业与招商资管已签署完成《牡丹江友搏药业有限责任公司与招商证券资产管理有限公司之差额补足协议》，本公司与招商资管已签署完成《保证合同》。

　　2019年2月11日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于并购基金优先级有限合伙人退伙的议案》。并购基金优先级有限合伙人招商资管从并购基金中退伙。本公司全资子公司友搏药业为招商资管持有的优先级份额提供差额补足、本公司为友搏药业前述差额补足事项承担保证责任的担保事项终止。本公司、招商资管、北京纳兰德已签署《珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）退伙协议》,友搏药业、招商资管已签署《〈关于牡丹江友搏药业有限责任公司与招商证券资产管理有限公司差额补足协议〉之终止协议》，本公司、招商资管已签署《关于九芝堂股份有限公司、招商证券资产管理有限公司〈保证合同〉之终止协议》。

　　上述事项具体内容详见于2017年11月21日、2017年12月7日、2018年2月27日、2018年3月15日、2019年2月13日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　二、本次调整并购基金结构及本公司追加投资情况概述

　　本公司于2019年2月27日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整并购基金结构及本公司追加投资的议案》。并购基金结构进行调整，并购基金有限合伙人份额取消优先及劣后的区分，并购基金结构变更为平层有限合伙人。变更为平层有限合伙人后，本公司为并购基金优先级资金提供担保额度为不超过92196万元的担保预计事项自动失效。

　　公司根据战略规划决定以自有资金向并购基金追加投资人民币15000万元。公司本次追加投资后，并购基金总规模为人民币90000万元，其中，普通合伙人北京纳兰德认缴总额为人民币900万元；有限合伙人九芝堂股份有限公司认缴总额为人民币45000万元；未来将引入的有限合伙人认缴总额为人民币44100万元。本议案获得董事会审议批准后，本公司及北京纳兰德将就追加投资事项签署《珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）合伙协议（修改后）》（以下简称《合伙协议（修改后）》）。

　　本次调整结构及追加投资前并购基金认缴出资情况：

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　　本次调整结构及追加投资后并购基金认缴出资情况：

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　　未来引入的有限合伙人由北京纳兰德积极向其他合格投资者非公开募集，力争尽快完成并购基金有限合伙人的引入。

　　本次追加投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次追加投资属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　三、相关方基本情况

　　（一）普通合伙人

　　北京纳兰德投资基金管理有限公司

　　住所：北京市朝阳区新源里16号21层1座2103

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：彭兴周

　　注册资本：人民币1000万元

　　成立时间：2016年3月8日

　　经营范围：非证券业务的投资管理；股权投资管理；投资管理；资产管理；项目投资

　　控股股东、实际控制人：彭兴周

　　北京纳兰德投资基金管理有限公司已于2016年9月8日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1033505。

　　北京纳兰德与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　（二）未来引入的有限合伙人由北京纳兰德向其他合格投资者非公开募集。

　　（三）投资对象基本情况

　　名称：珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440400MA4X37YJ14

　　类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-36491（集中办公区）

　　执行事务合伙人：北京纳兰德投资基金管理有限公司

　　成立日期：2017年09月06日

　　合伙期限：2017年09月06日至 2024年09月06日

　　经营范围：协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　并购基金投资项目：2018年3月21日，公司发布《关于并购基金的投资进展公告》，并购基金与自然人张全成共同发起设立九芝堂美科（北京）细胞技术有限公司（以下简称“美科公司”），该公司注册资本20000万元，并购基金持有美科公司99.9%的股权，自然人张全成持有0.1%的股权。

　　2018年5月15日，公司发布《关于并购基金的投资进展公告》。并购基金与美国Stemedica Cell Technologies Inc.（以下简称Stemedica）签署《股权投资协议》，并购基金将以增资的方式向Stemedica投资共计柒仟万美元($70,000,000)，持有增资扩股后的Stemedica51%股权。

　　财务及其他情况：截至2018年12月31日，并购基金合并资产总额为27270万元、负债总额为97万元（其中流动负债总额97万元）、净资产为27173万元，2018年度利润总额为-3638万元，净利润为-3638万元，无营业收入，无银行贷款，无对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项，信用状况良好，前述数据未经审计。

　　四、《合伙协议（修改后）》主要变化内容

　　原《合伙协议》中涉及优先级有限合伙人之规定全部删除，劣后级有限合伙人变更为有限合伙人，其他条款不变，主要变化内容如下：

　　1、并购基金合伙人结构变化

　　原《合伙协议》主要规定内容：北京纳兰德为普通合伙人，认缴出资900万元人民币，九芝堂股份有限公司为劣后有限合伙人，认缴出资30000万元人民币，招商资管为优先有限合伙人，认缴30000万元人民币，未来引入优先级有限合伙人认缴29100万元人民币。

　　《合伙协议（修改后）》主要规定内容：北京纳兰德为普通合伙人，认缴出资900万人民币，九芝堂股份有限公司为有限合伙人，认缴出资45000万人民币，未来引入有限合伙人认缴44100万元人民币。

　　2、投委会构成变化

　　原《合伙协议》主要规定内容：投委会共由五名委员组成，北京纳兰德委派两名，九芝堂股份有限公司委派两名，招商资管委派一名。九芝堂、优先级有限合伙人委派代表在决议中具有一票否决权。

　　《合伙协议（修改后）》主要规定内容：投委会共由五名委员组成，北京纳兰德委派两名，九芝堂股份有限公司委派两名，由合伙人大会决议通过聘用专业人士或中介及顾问机构中委派一名。九芝堂委派代表在决议中具有一票否决权。

　　3、管理费

　　原《合伙协议》主要规定内容：管理费以劣后级有限合伙人的每一笔实缴出资额为计算基数，由合伙企业承担并支付。

　　《合伙协议（修改后）》主要规定内容：管理费以有限合伙人的每一笔实缴出资额为计算基数,由合伙企业承担并支付。

　　4、有限合伙人转让财产份额

　　原《合伙协议》主要规定内容：在合伙企业的存续期间内，未经执行事务合伙人和劣后级有限合伙人书面同意，优先级有限合伙人不得转让、出售、质押或以其他方式处置在合伙企业中全部或部分合伙权益。

　　《合伙协议（修改后）》主要规定内容：删除。

　　本条下涉及优先级有限合伙人之规定全部删除，劣后级有限合伙人变更为有限合伙人。

　　5、收益分配方式变更

　　原《合伙协议》主要规定内容：合伙企业的任何可分配收入在扣除相关税费后，应首先向各优先级有限合伙人按照其实缴出资额的比例分配预期收益及本金。

　　《合伙协议（修改后）》主要规定内容：删除

　　本条下涉及优先级有限合伙人之规定全部删除，劣后级有限合伙人变更为有限合伙人。

　　五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险

　　1、本次投资的目的和对公司的影响

　　公司通过本次追加投资将有利于合作方充分发挥各自优势，进一步提升公司在并购基金的占比，推动并购基金积极稳健地并购整合，实现公司持续成长。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、存在的风险

　　并购基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

　　并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

　　针对上述可能存在的风险，在基金的投资及运作过程中，本公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。

　　六、独立董事意见

　　本次调整并购基金结构及本公司追加投资的事项符合公司发展的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。本议案审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意此项议案。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　九芝堂股份有限公司董事会

　　2019年2 月28日

　　证券代码：000989                   证券简称：九芝堂                   公告编号：2019-015

　　九芝堂股份有限公司独立董事

　　关于第七届董事会第十四次会议的独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司章程等的有关规定，本人作为九芝堂股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第七届董事会第十四次会议审议的事项，在听取公司董事会及管理层的汇报和相关说明后，经过认真讨论，本人对该事项予以独立、客观、公正的判断，并发表独立意见如下：

　　关于调整并购基金结构及本公司追加投资的议案

　　本次调整并购基金结构及本公司追加投资的事项符合公司发展的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。本议案审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意此项议案。

　　独立董事：王波、马卓檀、张昆

　　2019年2月28日

　　证券代码：000989                     证券简称：九芝堂                     公告编号：2019-014

　　九芝堂股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　九芝堂股份有限公司第七届董事会第十四次会议召开通知于2019年2月23日以专人送达、电子邮件、传真等方式发送给公司董事。会议于2019年2月27日以通讯方式召开，应到董事8人，参加会议董事8人。会议情况已通报公司监事会，符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

　　关于调整并购基金结构及本公司追加投资的议案

　　珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）（以下简称“并购基金”）结构进行调整，并购基金有限合伙人份额取消优先及劣后的区分，并购基金结构变更为平层有限合伙人。变更为平层有限合伙人后，本公司为并购基金优先级资金提供担保额度为不超过92196万元的担保预计事项自动失效。

　　公司根据战略规划决定以自有资金向并购基金追加投资人民币15000万元。公司本次追加投资后，并购基金总规模为人民币90000万元，其中，普通合伙人北京纳兰德认缴总额为人民币900万元；有限合伙人九芝堂股份有限公司认缴总额为人民币45000万元；未来将引入的有限合伙人认缴总额为人民币44100万元。本议案获得董事会审议批准后，本公司及北京纳兰德将就追加投资事项签署《珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）合伙协议（修改后）》。

　　详细情况请参看本公司于2019年2月28日公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于调整并购基金结构及本公司追加投资的公告》（    公告编号：2019-016）

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　九芝堂股份有限公司董事会

　　2019年2月28日