维格娜丝时装股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：603518               证券简称：维格娜丝          公告编号：2019-013

　　转债代码：113527           转债简称：维格转债

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　第三届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十二次会议于2019年2月22日上午10:30在南京市茶亭东街240号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2019年2月15日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长王致勤先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于2017年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》；

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　2019年2月23日

　　证券代码：603518               证券简称：维格娜丝          公告编号：2019-014

　　转债代码：113527           转债简称：维格转债

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　第三届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十九次会议于2019年2月22日上午11:30在南京市茶亭东街240号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2019年2月15日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席卞春宁女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的议案》

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于2017年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》；

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　2019年2月23日

　　证券代码：603518             证券简称：维格娜丝           公告编号：2019-015

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　●维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共1名，可解除限售的限制性股票数量为2.4万股，占目前公司总股本的0.0133%；

　　●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　2019年2月22日，维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述

　　1、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年5月22日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。

　　3、2017年6月1日至2017年6月12日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年6月13日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

　　4、2017年6月16日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年6月20日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2017年8月4日，公司披露了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，限制性股票登记日为2017年8月2日，登记数量为423.1564万股。

　　7、2017年9月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》，认为截至2017年9月25日，周景平卖出股票已超过6个月，暂缓授予原因已消除，向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定2017年9月25日为授予日，向暂缓授予的激励对象周景平授予限制性股票8万股。公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会对本次授予出具了核查意见。

　　8、2018年3月8日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见；

　　9、2018年4月2日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　10、2018年7月24日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　11、2018年8月8日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　12、2018年8月8日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。根据《激励计划》的相关规定，因公司于2018年04月18日发布了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本18,055.3993万股为基数，每股派发0.158元（含税）现金红利，并于2018年4月实施该利润分配方案，因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，调整后需要回购的限制性股票价格由13.13元/股，调整为12.972元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　13、2019年1月21日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　14、2019年2月22日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、2017年限制性股票计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　1、第一个解除限售期届满的说明

　　根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，授予的限制性股票第一个解除限售为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，暂缓授予限制性股票登记完成日为2017年10月30日，截至本公告发布之日第一个解除限售期已届满。

　　2、第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据2017年第四次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理暂缓授予部分第一期解除限售的相关事宜。

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，本次暂缓授予的激励对象可解除限售的限制性股票数量为2.4万股，激励对象为1名。具体如下：

　　■

　　四、监事会核查意见

　　公司监事会认为，根据公司《2017年限制性股票激励计划》，公司2017年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为2.4万股，激励对象为1名，占公司目前总股本的0.0133%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司1位激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

　　五、独立董事意见

　　1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

　　2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、激励计划对激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

　　4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2017年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期解除限售的相关事宜。

　　六、律师出具的法律意见

　　公司2017年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象周景平第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，解除限售条件已成就，解除限售数量及激励对象人数等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，尚待由公司办理解除限售事宜。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京大成（上海）律师事务所关于维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

　　特此公告。

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　2019年2月23日

　　证券代码：603518             证券简称：维格娜丝         公告编号：2019-016

　　转债代码：113527          转债简称：维格转债

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币7,103.34万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　维格娜丝时装股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1971号）核准，公司公开发行面值总额为人民币74,600万元的可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计746万张，按票面金额平价发行。扣除发行费用并考虑相关可抵扣增值税后，本次发行募集资金净额为人民币725,864,528.30元。上述募集资金已于2019年1月30日全部到账，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏公[2019]B008号验资报告。

　　公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与招商银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行，以及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划如下：

　　■

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　截至2019年1月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际资金为人民币71,033,379.97元。具体如下表：

　　■

　　江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙））对公司截至 2019年1月30日预先投入募集资金投资项目自筹资金情况进行了审核，出具了《关于维格娜丝时装股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W[2019]E1007号）。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　公司于2019年2月22日召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币7,103.34万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。同时，全体独立董事对该事项发表了同意的意见。

　　本次公司使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所意见

　　江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙））出具了《关于维格娜丝时装股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W[2019]E1007号），认为公司董事会编制的截至2019年1月30日《维格娜丝时装股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，与实际情况相符。

　　（二）保荐机构意见

　　保荐机构经核查认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并由会计师事务所出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表意见如下：

　　1、公司本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要；

　　2、公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，且本次募集资金置换已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，中信建投证券股份有限公司出具核查意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司履行了必要的法定审批程序；

　　3、公司本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，一致同意公司本次募集资金置换7,103.34万元。

　　（四）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金共计人民币7,103.34万元。

　　六、备查文件

　　1. 第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2. 第三届监事会第二十九次会议决议；

　　3. 独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4.江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于维格娜丝时装股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告；

　　5.中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　2019年2月23日

　　证券代码：603518             证券简称：维格娜丝         公告编号：2019-017

　　转债代码：113527          转债简称：维格转债

　　维格娜丝时装股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并

　　将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月22日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》。因公司经营发展需要，在充分考虑自身发展情况和项目市场环境基础上，为确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，本次拟终止“营销网络建设项目”。公司已完工项目（含本次拟终止募集资金投资项目）节余募集资金101,479,987.36元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于永久补充流动资金，用于公司生产经营活动、改善公司流动资金状况，提高公司经营效益。

　　本事项尚需提交股东大会审议通过后实施。

　　一、募集资金投资项目基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1180号）核准，维格娜丝向社会公开发行人民币普通股36,995,000股，发行价格为20.02元/股，募集资金总额为740,639,900.00元，扣除发行费用81,356,900.00元，实际募集资金净额为659,283,000.00元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月27日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公W[2014]B129号）。

　　根据《维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，维格娜丝首次公开发行股票的募集资金投资项目按其轻重缓急程度的顺序列示如下：

　　■

　　截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金总额为57,464.61万元。截至2018年12月31日，募集资金专户余额为10,795.90万元（其中647.90万元为公司于2018年以自有资金先行垫付的“营销网络建设项目”支出）。

　　二、终止部分募投项目并将剩余资金用于永久补充流动资金的情况

　　（一）概述

　　因公司经营发展需要，在充分考虑自身发展情况和项目市场环境基础上，为确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，公司拟终止“营销网络建设项目”。截至2018年12月31日，节余募集资金总计为10,148.00万元。

　　随着公司业务规模的扩大，公司对流动资金的需求也相应增加，为提高资金使用效率、确保募集资金的有效使用，公司拟将节余募集资金10,148.00万元（含利息，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

　　以上终止实施的项目，后续如果需要继续投入，公司将以自有资金继续投入完成。

　　本次终止募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况作出的优化调整，符合公司实际情况和经营发展的需要；同时可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益；不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　本次终止募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司承诺，节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　（二）审批程序

　　公司第三届董事会三十二次会议和第三届监事会二十九次会议分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　三、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司因经营发展需要，本次拟终止“营销网络建设项目”并将已完工项目（含本次拟终止募集资金投资项目）节余募集资金101,479,987.36元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于永久补充流动资金，有利于确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，改善公司流动资金状况，提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会已审核通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司因经营发展需要，本次拟终止“营销网络建设项目”并将已完工项目（含本次拟终止募集资金投资项目）节余募集资金101,479,987.36元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于永久补充流动资金，有利于确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，改善公司流动资金状况，提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，监事会同意公司终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　通过查询公司募集资金专户，查阅公司募集资金项目的相关文件、董事会和监事会文件以及独立董事发表的意见，对维格娜丝本次终止募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次终止募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表同意的意见，并同意提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的要求；

　　2、公司本次终止募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，是其根据募投项目具体实施情况及市场环境、公司实际经营情况及业务发展需要作出的决定，有利于公司经营及未来发展的客观需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况，符合相关法律法规的规定；

　　3、公司本次终止募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金相关议案，尚需提交公司股东大会审议。

　　本保荐机构对维格娜丝本次终止募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金无异议。

　　四、备查文件

　　1. 第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2. 第三届监事会第二十九次会议决议；

　　3.独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4.中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司终止募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　2019年2月23日

　　证券代码：603518    证券简称：维格娜丝    公告编号：2019-018

　　转债代码：113527        转债简称：维格转债

　　维格娜丝时装股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年3月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年3月15日14点00分

　　召开地点：南京市茶亭东街240号南京云锦博物馆三楼5号大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月15日

　　至2019年3月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司已于2019年2月23日在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报、证券日报和证券时报上刊登相关公告

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：否

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。

　　（二）社会法人股股东，请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续。

　　（三）异地股东可用信函或电子邮件方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，办理登记时间同下，信函以本公司所在地南京市收到的邮戳为准。

　　（四）通讯地址：南京市建邺区茶亭东街240号维格娜丝时装股份有限公司证券部，邮编：210017

　　联系电话：025-84736763

　　传真：025-84736764

　　电子邮箱：securities@vgrass.com

　　（五）登记时间：

　　2019年3月13日，上午9：30—11：30，下午13：30—17：00。

　　2019年3月14日，上午9：30—11：30，下午13：30—17：00。

　　（六）拟出席现场会议的股东或股东代理人请务必最迟于2017年3月14日（或之前）将上述资料发送电子邮件、信函至本公司，出席会议时凭上述资料签到出席。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会不发放礼品，与会股东及股东代理人的食宿及交通费请自理。

　　特此公告。

　　维格娜丝时装股份有限公司董事会

　　2019年2月23日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　维格娜丝时装股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月15日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。