中国东方航空股份有限公司关于飞机购买权转让并经营性租赁的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●关联交易概述

　　为进一步优化中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）资产管理，降低本公司美元负债水平、汇兑风险和未来飞机的残值风险，本公司拟将尚未引进的2架B737-800飞机（以下简称“该2架飞机”）的购买权转让并经营性租赁事宜进行公开招标。经综合评估，东航国际融资租赁有限公司（以下简称“东航租赁”）提供的相关飞机及发动机的经营性租赁方案（包括租金水平、退租条件等）优于其他方的经营性租赁方案，且退租条件满足本公司的要求。本公司选择东航租赁开展上述交易。本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，经双方公平磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允、合理，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。

　　●交易风险

　　本次关联交易不存在重大交易风险。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额

　　截至本次关联交易，本公司在最近12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

　　一、历史交易提述

　　2015年6月16日，本公司第七届董事会第14次普通会议审议通过《关于公司引进50架波音B737系列飞机的议案》，当日本公司与波音公司签署《飞机购买协议》，本公司向波音公司购买50架B737系列飞机。详情请参见本公司于2015年7月9日在上海证券交易所网站发布的公告。

　　二、本次关联交易概述

　　2018年12月20日，本公司第八届董事会第18次普通会议审议通过2019年交付的B737-800新飞机购买权转让及经营性租赁项目的议案，同意公司通过市场化邀标方式选定以人民币租金方案向东航租赁进行7架B737-800飞机购买权转让及经营性租赁的交易；具体实施授权本公司总经理负责。上述飞机为本公司与波音公司2015年6月16日签署的《飞机购买协议》中的飞机，截至本公告日尚未交付。

　　2019年2月21日，本公司与东航租赁设立的全资项目子公司（以下简称“东航租赁项目子公司”）签署了《飞机购买权转让协议》及《飞机租赁协议》，本公司向东航租赁项目子公司转让该2架飞机购买权。未来本公司以经营性租赁形式向东航租赁项目子公司租用该2架飞机。

　　（一）飞机购买权转让

　　本公司向东航租赁项目子公司转让该2架飞机购买权，自《飞机购买权转让协议》生效之日起，本公司在飞机购买协议项下就该2架飞机的相应权利和义务将终止，本公司不再就该2架飞机承担相应的权利和义务。东航租赁项目子公司将依据《飞机购买权转让协议》就该2架飞机承担相应权利和义务。在飞机交付之日前，东航租赁项目子公司将一次性支付给波音公司该2架飞机的相关款项，波音公司将本公司此前所支付的相关预付款一次性退还给本公司。

　　本公司向东航租赁项目子公司转让该2架飞机购买权，交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需履行股东大会审议程序。

　　（二）飞机经营性租赁

　　2017年12月22日，本公司第八届董事会第8次普通会议，审议同意本公司与东航租赁签署《2018-2019年度飞机及发动机经营性租赁框架协议》（以下简称“《2018-2019年租赁框架协议》”），并确定了该等关联交易2018-2019年各年度的交易金额上限。该议案已经2018年2月8日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。本公司与东航租赁项目子公司本次飞机经营性租赁的交易金额在2019年度飞机及发动机经营性租赁交易金额上限范围内，无需再次履行股东大会审议程序。

　　三、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　东航租赁为本公司控股股东中国东方航空集团有限公司下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）第10.1.3（二）条款规定，东航租赁及东航租赁项目子公司为本公司关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　1.企业名称：东航国际融资租赁有限公司；

　　2.企业性质：有限责任公司；

　　3.住所：中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室；

　　4.法定代表人：戚国松；

　　5.注册资本：人民币25亿元

　　6.经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。

　　7.主要股东：中国东方航空集团有限公司持股50%，东航国际控股(香港)有限公司持股35%，包头盈德气体有限公司持股15%。

　　8.东航租赁最近一年经审计的主要财务指标如下：

　　截至2017年末，资产总额为人民币221.04亿元，净资产为人民币12.57亿元，2017年度营业收入为人民币7.93亿元，净利润为人民币1.38亿元。

　　9.东航租赁自2014年9月成立以来，飞机租赁业务及设备租赁业务快速发展，资产规模和融资金额增长迅速。截至2018年12月31日，融资性租赁方式引进飞机94架，经营性租赁方式引进飞机12架（均含民航与通航飞机）。东航租赁非航设备租赁业务投放规模达到人民币127.79亿元。

　　10.东航租赁在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立于本公司。

　　四、关联交易标的

　　（一）交易标的基本情况

　　1.本次租入资产关联交易的标的为2架B737-800飞机；

　　2.拟租赁飞机制造商：波音公司；

　　3.权属：东航租赁项目子公司已受让本公司向波音公司购买拟租赁飞机购买权；东航租赁项目子公司购买拟租赁飞机后，拟租赁飞机属东航租赁项目子公司所有；

　　4.预计交付时间：2019年2月—3月；

　　5.该2架飞机上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　6.B737系列飞机的公开市场报价（“根据2014年的目录价格”）为：每架B737系列飞机约为9,109.7万美元，2架B737系列飞机的基本价格合计约为1.82亿美元（美元与人民币按1.00美元兑6.74元人民币折算，约为12.28亿元人民币）。上述基本价格包括机身、发动机和选装设备。波音公司给予本公司较大幅度的价格优惠，因此，飞机的实际购买价格和飞机购买权转让价格显著低于上述公开市场报价。

　　（二）本次关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本公司对拟租赁飞机的购买权转让及经营性租赁项目进行公开邀标。经综合评估，东航租赁的经营性租赁方案（包括租金水平、退租条件等）优于其他方的经营性租赁方案。

　　五、本次关联交易对本公司的影响

　　1.本公司经邀标选定东航租赁，东航租赁经营稳定，具备经营飞机租赁业务的专业资质和能力，且东航租赁提供的相关飞机及发动机的经营性租赁方案（包括租金水平、退租条件等）优于其他方的经营性租赁方案。

　　2.本公司向东航租赁转让飞机购买权并以经营性租赁形式租用飞机，有助于进一步优化本公司资产管理，降低本公司美元负债水平和汇兑风险，亦可降低未来飞机的残值风险。

　　3.本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，经双方公平磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允、合理，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　2018年12月20日，本公司第八届董事会第18次普通会议审议通过2019年交付的B737-800新飞机购买权转让及经营性租赁项目的议案。关联董事刘绍勇先生、马须伦先生、袁骏先生回避了表决。

　　参与表决的非关联董事（均为独立董事）认为：本公司通过公开邀标，经综合评估，东航租赁经营稳定，具备经营飞机租赁业务的专业资质和能力，且租金水平、退租条件较其他投标方具有竞争优势；本公司选择向东航租赁项目子公司转让拟租赁飞机购买权并进行经营性租赁，可进一步优化本公司资产管理，降低本公司美元负债水平和汇兑风险，亦可降低未来飞机的残值风险；本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，经双方公平磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允、合理，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。

　　本公司向东航租赁项目子公司转让该2架飞机购买权，交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需履行股东大会审议程序。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　二○一九年二月二十一日