中水集团远洋股份有限公司

　　证券代码：000798      证券简称：中水渔业    公告编号：2019-001

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于船舶大修改造暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”或“公司”）拟与中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）签订《船舶修理合同》（以下简称“合同”），对“中水701-706”等6艘金枪鱼钓船进行大修改造，合同金额为1,032万元人民币。

　　2.中水渔业和舟渔公司均系中国农业发展集团有限公司直接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第10.1.1和10.1.3条的规定，舟渔公司为中水渔业的关联法人，本次交易构成关联交易。舟渔公司不是失信被执行人。

　　3.2019年2月18日，本公司第七届董事会第16次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于“中水701-706”等6艘金枪鱼钓船大修改造项目的议案》。其中，关联董事董恩和、周紫雨回避表决。本次交易在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立董事的事前认可；本公司独立董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　中国水产舟山海洋渔业有限公司

　　1.基本情况

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：董恩和

　　注册地址及办公地址：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号（普陀区平阳浦）

　　法定代表人：董恩和

　　成立日期：1963年01月01日

　　营业期限：1963年01月01日至长期

　　注册资本：52121.000000万人民币

　　社会统一信用代码：91330900142913251T

　　主要股东及实际控制人：中国农业发展集团有限公司

　　2.历史沿革:中国水产舟山海洋渔业有限公司（原中国水产舟山海洋渔业公司）成立于1962年10月，前身为成立于1958年3月的舟山水产联合加工厂，现为中国农业发展集团有限公司（系国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央农业企业）的重要成员企业。2018年1月10日，出资额由29,100万元变更为52,121万元，出资方仍为中国农业发展集团有限公司。

　　3.主要业务

　　一是远洋捕捞业务，现有各类远洋船舶44艘，其中：冷藏运输船1艘，大型专业鱿钓船8艘，中、小型专业鱿钓船35艘，主要分布在北太平洋、日本海、东南太平洋和西南大西洋等世界知名的鱿钓渔场。二是水产品加工与贸易业务，公司现拥有中国农发集团水产品科技开发中心和浙江省级企业技术中心、湖北省淡水产品高值化利用工程研究中心，8个海、淡水产品精深加工专业生产车间。三是渔港物流业务。四是后勤服务业务。

　　4.基本财务状况

　　截至2018年12月31日（未经审计），总资产为292,355万元，净资产为100,159万元；营业收入为166,230万元，净利润为4,525万元。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　根据公司船舶修理相关规定并遵循市场化原则，经比质比价后，拟与中国水产舟山海洋渔业有限公司签订修船合同，对“中水701-706”等6艘金枪鱼钓船进行大修改造。本次交易定价公允，交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　公司与舟渔公司拟签订《船舶修理合同》。主要内容如下：

　　合同方：中国水产舟山海洋渔业有限公司

　　合同标的：“中水701、中水702、中水703、中水704、中水705、706”船修理工程

　　交易价格：人民币壹仟零三十贰万元整（￥1,032万元）

　　结算方式：工期过半前支付合同价格的50%作为预付款；余款在最终结算后一次性付清；合同在执行过程中发生的费用调整等，在本次修理项目完工时结算。加减账工程费用，在修理项目完工时结算。

　　协议生效与终止：合同自盖章之日起生效，保修期满、费用结清时合同终止。

　　交付验收：本批船修理需提交船检部门检验的项目由承修方办理。修理工程的技术要求和验收标准，按ccs船检局规定和委托方提出的要求执行。单项工程修理完工或检验合格，由委托方代表验收后予签字确认。全部修理工程完工(或码头试验结束)后，由双方代表签署船舶修理完工《总验收书》，作为完工交船的证据。

　　交付期限：该六艘船定于2019年1月23日进厂，该批船修理改造总工期为80天，自船进厂后双方勘验完成修理项目之日起到验收完工之日止。

　　其他事项：本合同未尽事宜，可由双方另订补充协议。该补充协议作为本合同的一部分与本合同具有同等效力。

　　五、关联交易的目的和影响

　　公司本次关联交易将有利于提升生产效率、产品质量和安全生产的能力，保持项目的持续稳定发展。

　　本次签署的合同金额共计1,032万元人民币，会计处理将计入“在建工程”并在完工后转入固定资产科目核算，预计增加本年折旧69万元，不会对公司日常生产经营以及本年度经营业绩造成重大影响。

　　本次合同的签署和履行对公司业务的独立性无重大影响，本公司不会因此而对上述合同当事人形成业务依赖。

　　六、与关联人累计已发生的关联交易情况

　　2019年初至披露日，公司与中国水产舟山海洋渔业有限公司及其关联方累计发生的各类关联交易总金额为24.62万元。截止披露日，过去12个月内公司与上述关联人累计发生的各类关联交易总金额为1,544万元，占公司上年度经审计净资产的2.25%。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见如下：公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。交易的定价遵循了市场化原则，合同定价方式公平、合理，符合相关法律法规和公司的相关规定。合同的履行不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　独立董事事前认可意见和独立意见详见公司同日发布的公告。

　　八、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.监事会决议;

　　3.独立董事事前认可和独立意见；

　　4.《船舶修理合同》；

　　5.项目备案书；

　　6.关联交易概述表。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2019年2月19日

　　证券代码：000798       证券简称：中水渔业      公告编号：2019-002

　　中水集团远洋股份有限公司独立董事

　　关于6艘金枪鱼钓船大修改造

　　暨关联交易事项的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于审议《关于“中水701-706”等6艘金枪鱼钓船大修改造项目的议案》（以下简称“本次船舶大修改造事项”）的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次船舶大修改造事项发表如下独立意见：

　　一、本次船舶大修改造事项签署合同及定价

　　本次船舶大修改造事项，公司将与中国水产舟山海洋渔业有限公司共同签署《船舶修理合同》。我们认真审核了公司提供的有关合同及相关资料后，认为本次关联交易的定价遵循了市场化原则，合同定价方式公平、合理，符合相关法律法规和公司的相关规定。

　　二、本次船舶大修改造事项的审议程序

　　本次船舶大修改造事项中，公司与中国水产舟山远洋渔业有限公司构成关联交易。我们对本次交易已进行了事前认可并经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决。公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上所述，本次船舶大修改造事项符合公司和全体股东的利益，有利于公司提升生产效率、产品质量和安全生产的能力，保持项目的持续稳定发展。合同的履行不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。基于此，我们同意公司船舶大修改造相关事项。

　　独立董事：

　　肖金泉                郑洪涛             周俊利

　　2019年2月18日