陕西黑猫焦化股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：    陕西黑猫焦化股份有限公司

　　上市地点：        上海证券交易所

　　股票简称：        陕西黑猫

　　股票代码：        601015

　　收购人名称：      韩城四平旭升实业有限公司

　　通讯地址：        陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字矿业公司大楼

　　签署日期：二〇一八年十二月

　　收购人声明

　　1、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

　　2、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在陕西黑猫焦化股份有限公司间接拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

　　3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、黄河矿业为上市公司陕西黑猫控股股东，李保平为黄河矿业控股股东，李保平及李博以其持有的全部黄河矿业股份共同出资设立四平旭升，设立完成后四平旭升为黄河矿业控股股东，进而成为上市公司陕西黑猫的间接控股股东。依据《收购管理办法》规定，上述行为触发要约收购义务，鉴于本次收购是在同一实际控制人下进行，未导致上市公司实际控制人发生变化，收购人向中国证监会申请豁免要约收购义务。

　　5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下涵义：

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　　本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　公司名称：韩城四平旭升实业有限公司

　　注册地址：陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字矿业公司大楼

　　法定代表人：李保平

　　注册资本：147,500万

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：91610581MA6YDU1F0N

　　经营范围：煤炭、电讯器材、家用电器、文化用品、机电设备销售，室内外装饰工程、环保工程、通讯工程、绿化养护工程、人力资源信息交流、计算机信息服务，商务咨询、营销策划、会议服务、展览展示服务、企业管理咨询、项目投资（仅限企业自有资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：2018年11月20日至长期

　　联系地址：陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字矿业公司大楼

　　邮政编码：715400

　　联系电话：0913-5301227

　　二、收购人产权及控制关系

　　（一）股权结构

　　黄河矿业为上市公司陕西黑猫的控股股东，李保平为黄河矿业的控股股东。李保平及李博以其持有的全部黄河矿业股份共同出资设立四平旭升，设立完成后四平旭升为黄河矿业控股股东，进而成为上市公司陕西黑猫的间接控股股东。四平旭升于2018年11月20日设立，注册资本147,500万元。本次出资完成后，四平旭升持有黄河矿业股份147,500万股，持股比例为81.95%，李保平、李博不再直接持有黄河矿业的股份。12月4日，相关工商变更手续已完成。

　　截止本报告书签署日，四平旭升股权结构如下：

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　　四平旭升的股权结构图：

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　　（二）收购人实际控制人

　　收购人实际控制人为李保平。李保平为陕西黑猫实际控制人，李保平直接持有陕西黑猫2.23%的股份，通过黄河矿业间接控制陕西黑猫43.52%股份。

　　截至本报告书签署日，李保平控制的核心企业基本情况如下：

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　　三、收购人的主要业务及财务状况

　　（一）收购人的主要业务

　　收购人为新设立的公司，截至本报告书出具日尚未实际开展业务，未来拟从事实业投资及下属企业的管理。

　　（二）收购人的财务状况

　　四平旭升为本次收购的收购人，系李保平及李博以其持有的全部黄河矿业股份共同出资设立的公司。截至本报告书签署日，四平旭升设立刚满一个月。

　　四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况

　　收购人最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员基本信息

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　　六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署日，四平旭升不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，四平旭升不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　本次收购事项为李保平及李博以其持有的黄河矿业股份出资设立四平旭升，导致四平旭升持有黄河矿业81.95%的股份，间接控制陕西黑猫43.52%股份。

　　本次收购出于规范实际控制人对于上市公司控股股东的股权管理，增强上市公司控股股东股权稳定性的目的。

　　本次收购完成后，四平旭升将配合黄河矿业履行其大股东职责，支持陕西黑猫的发展。

　　二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。若未来根据实际情况需要进行上述交易，收购人将严格按照相关规定履行内、外部审议或审批程序及信息披露义务。

　　三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　2018年11月16日，李保平及李博就以股权出资设立四平旭升公司签署《韩城四平旭升实业有限公司章程》。

　　2018年11月21日，黄河矿业第七次股东会审议通过了李保平及李博通过出资设立四平旭升的方式转让公司股权的行为。

　　四平旭升设立后直接持有黄河矿业81.95%的股份，本次收购尚需中国证监会对《陕西黑猫焦化股份有限公司收购报告书》审核无异议并豁免收购人的要约收购义务。

　　第三节 收购方式

　　一、本次收购实施前后的主要情况

　　（一）新设公司导致的上市公司控股股东股权结构变化情况

　　本次收购前，李保平持有黄河矿业76.95%的股份，李博持有黄河矿业5%的股份。李保平及李博以其持有的黄河矿业股份出资设立四平旭升，本次收购完成后，李保平及李博不再直接持有黄河矿业股份，其通过四平旭升持有黄河矿业81.95%的股份，间接控制陕西黑猫43.52%的股份。

　　（二）本次交易前后陕西黑猫控制关系的变化

　　变更前黄河矿业股权结构图：

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　　变更后黄河矿业股权结构图：

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　　本次收购完成后，上市公司的实际控制人保持不变，仍为李保平。四平旭升在陕西黑猫拥有权益的股份比例将超过30%，根据《收购管理办法》的相关规定，四平旭升已经触发要约收购义务，其将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

　　二、是否存在其他共同控制人

　　本次交易中，四平旭升为唯一收购人，不存在其他共同控制人。

　　三、本次收购的批准情况

　　本次收购尚需中国证监会对《陕西黑猫焦化股份有限公司收购报告书》审核无异议并豁免收购人的要约收购义务。

　　第四节 资金来源

　　本次收购为李保平及李博以其拥有的黄河矿业股份出资设立四平旭升，进而收购人四平旭升成为陕西黑猫间接控股股东。整个过程不涉及现金支付对价。

　　第五节 后续计划

　　一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对陕西黑猫的主营业务进行重大调整的计划。

　　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对陕西黑猫或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要进行上述交易，收购人将严格按照相关规定履行内、外部审议或审批程序及信息披露义务。

　　三、是否存在董事会、高级管理人员进行调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有对陕西黑猫现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。

　　四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

　　截至本报告书签署日，收购人没有对陕西黑猫的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

　　五、是否拟对公司现有员工聘用计划作重大变动

　　截至本报告书签署日，收购人没有对陕西黑猫的员工聘用计划进行重大变动的计划。

　　六、是否拟对上市公司分红政策进行重大变化

　　截至本报告书签署日，收购人没有对陕西黑猫的分红政策进行调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有对陕西黑猫的业务和组织结构有重大影响的其他计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。为保证陕西黑猫的独立性，四平旭升已出具《关于维持陕西黑猫焦化股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“（一）保证陕西黑猫的人员独立

　　1、保证陕西黑猫的总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在陕西黑猫任职并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

　　2、保证陕西黑猫的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

　　3、本公司及本公司控制的其他企业向陕西黑猫推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预陕西黑猫董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　（二）保证陕西黑猫的资产独立完整

　　1、保证陕西黑猫具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

　　2、保证陕西黑猫不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。

　　3、保证陕西黑猫的主要办公场所独立于本公司及本公司控制的其他企业。

　　（三）保证陕西黑猫的财务独立

　　1、保证陕西黑猫建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

　　2、保证陕西黑猫独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

　　3、保证陕西黑猫的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

　　4、保证陕西黑猫依法独立纳税。

　　5、保证陕西黑猫能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预陕西黑猫的资金使用。

　　（四）保证陕西黑猫的机构独立

　　1、保证陕西黑猫建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证陕西黑猫的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）保证陕西黑猫的业务独立

　　1、保证陕西黑猫拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对陕西黑猫的业务活动进行干预。

　　3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免新增与陕西黑猫主营业务具有实质性竞争的业务。

　　4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与陕西黑猫的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

　　二、收购人及收购人关联方与上市公司之间存在的同业竞争情况

　　（一）本次收购完成前的同业竞争

　　收购人为新设立的公司，截至本报告书出具日尚未实际开展业务，未来拟从事实业投资及下属企业的管理，不会与上市公司产生同业竞争。

　　（二）本次收购完成后的同业竞争

　　本次收购完成后，四平旭升及其所控股或参股的企业不会产生新的与陕西黑猫及其控制的其他公司或其他组织相竞争的业务。为了避免本次收购完成后出现同业竞争问题，四平旭升向陕西黑猫出具《关于避免与陕西黑猫焦化股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“（一）本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会产生新的与陕西黑猫及其控制的其他公司或其他组织相竞争的业务。

　　（二）本次收购完成后，若本公司及本公司控制的其他公司或其他组织获得的商业机会与陕西黑猫及其控制的其他公司或其他组织的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知陕西黑猫，并优先将该商业机会给予陕西黑猫，避免与陕西黑猫形成同业竞争或潜在的同业竞争。

　　本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给陕西黑猫造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制陕西黑猫期间持续有效。”

　　三、收购人及收购人关联方与上市公司之间存在的关联交易情况

　　（一）本次收购完成前的关联交易情况

　　四平旭升系2018年11月20日设立，目前尚未开展业务。自公司设立以来，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与陕西黑猫及其子公司进行合计超过3,000万元或高于陕西黑猫最近经审计合并报表净资产的5%以上的资产交易。

　　（二）本次收购完成后的关联交易情况

　　本次收购的收购人未来拟从事实业投资及下属企业的管理，不会导致上市公司新增与之发生的关联交易。

　　为减少和避免关联交易，保证不通过关联交易损害陕西黑猫及陕西黑猫其它股东的利益，四平旭升已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“（一）本次收购完成后，本公司不利用股东地位及影响谋求陕西黑猫及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

　　（二）本次收购完成后，本公司不利用股东地位及影响谋求与陕西黑猫及其子公司达成交易的优先权利。

　　（三）本次收购完成后，本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用陕西黑猫及其子公司资金，也不要求陕西黑猫及其子公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。

　　（四）本次收购完成后，就本公司及其下属子公司与陕西黑猫及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促陕西黑猫履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和陕西黑猫公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

　　（五）如违反上述承诺给陕西黑猫造成损失，本公司将向陕西黑猫做出赔偿。”

　　第七节 收购人与上市公司之间的重大交易

　　本报告书签署日前24个月内，收购人与上市公司的重大交易情况如下：

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　四平旭升系2018年11月20日设立，目前尚未开展业务。自公司设立以来，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与陕西黑猫及其子公司进行合计超过3,000万元或高于陕西黑猫最近经审计合并报表净资产的5%以上的资产交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　四平旭升系2018年11月20日设立，目前尚未开展业务。自公司设立以来，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，收购人不存在更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书所披露及陕西黑猫公告涉及的事项以外，收购人不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况

　　事实发生日前六个月内，收购人不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。

　　二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况

　　事实发生日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属除执行董事兼总经理李保平之女李娜外不存在买卖上市公司股票的行为。

　　李娜买卖上市公司股票的情况如下：

　　单位：股

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　　针对上述情况，李娜已出具说明及承诺如下：

　　“本人未参与上市公司控股股东股权变更即设立四平旭升事宜的决策，本人事前亦不知晓该事宜，本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系根据市场公开信息自行作出的投资决策，与陕西黑猫控股股东股权发生变更无任何关系。

　　本人承诺，未来将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的有关股票交易行为的规范性文件，承诺待本人最后一笔陕西黑猫股票买入期满六个月后，在符合有关交易行为规定的可交易期间内卖出本人所持陕西黑猫股票，本人因买卖陕西黑猫股票而获得的全部收益无偿且无条件归上市公司所有。”

　　第九节 收购人的财务资料

　　四平旭升于2018年11月20日成立，自成立至今尚不满一年，根据《准则第16号》第四十条相应规定：如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

　　四平旭升的实际控制人为李保平，其具体情况详见“第一节 收购人产权及控制关系”之“（二）收购人实际控制人”。

　　第十节 其他重大事项

　　一、除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，四平旭升不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

　　二、四平旭升不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、四平旭升满足收购人资格条件的情况： 四平旭升不存在《上市公司收购管理办法》第六条关于不得收购上市公司的下列情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：韩城四平旭升实业有限公司

　　法定代表人签字：

　　李保平

　　2019年1月11日

　　财务顾问声明

　　本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　韩卓伟                      尹玉堂

　　法定代表人：

　　杨炯洋

　　华西证券股份有限公司

　　2019年1月11日

　　律师声明

　　本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　单位负责人：

　　侯建斌

　　经办律师：

　　侯建斌        李灵芝

　　陕西建宾律师事务所

　　2019年1月11日

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、收购人的营业执照；

　　2、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　3、收购人关于收购上市公司的相关决定；

　　4、收购人及其董监高关于关联交易的说明；

　　5、收购人关于实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　6、收购人及其董监高关于陕西黑猫焦化股份有限公司股票交易自查报告及说明；

　　7、各中介机构关于二级市场交易的自查报告；

　　8、收购人关于陕西黑猫焦化股份有限公司后续发展计划的说明；

　　9、收购人关于与陕西黑猫焦化股份有限公司同业竞争的说明；

　　10、收购人及其控股股东、实际控制人的核心业务、关联企业及主营业务的说明；

　　11、收购人关于合法合规的说明；

　　12、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

　　13、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　14、财务顾问意见

　　15、法律意见书

　　二、上述文件备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

　　收购人：韩城四平旭升实业有限公司

　　法定代表人签字：

　　李保平

　　2019年1月11日

　　附表：

　　收购报告书

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

　　收购人：韩城四平旭升实业有限公司

　　法定代表人签字：

　　李保平

　　2019年1月11日