上海浦东路桥建设股份有限公司关于子公司与上海浦发生态建设发展有限公司签订建设工程施工合同暨关联交易的公告

上海浦东路桥建设股份有限公司关于子公司与上海浦发生态建设发展有限公司签订建设工程施工合同暨关联交易的公告
2019年02月19日 02:10 中国证券报
上海浦东路桥建设股份有限公司关于子公司与上海浦发生态建设发展有限公司签订建设工程施工合同暨关联交易的公告

中国证券报

  证券代码:600284             证券简称:浦东建设           公告编号:临2019-005

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  关于子公司与上海浦发生态建设发展有限公司签订建设工程施工合同暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●合同金额:施工费人民币4,984.8208万元。

  ●此项关联交易有利于本公司的日常经营。

  ●至本次关联交易为止,过去12个月,本公司及本公司控股子公司与同一关联人上海浦发生态建设发展有限公司发生关联交易累计合同金额为人民币9,293.6516万元;与其他关联人进行同类别的关联交易累计合同金额为人民币 114,759.9466万元。

  一、关联交易概述

  2018年2月23日,公司独立董事发表事前认可意见同意将《关于子公司上海市浦东新区建设(集团)有限公司日常关联交易预计的议案》列入公司第六届董事会第三十八次会议议程。

  2018年3月6日,公司召开第六届董事会审计与风险管理委员会2018年第一次会议,审议通过了《关于子公司上海市浦东新区建设(集团)有限公司日常关联交易预计的议案》。关联委员张延红女士对该议案回避表决。

  2018年3月6日,公司召开第六届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于子公司上海市浦东新区建设(集团)有限公司日常关联交易预计的议案》。关联董事张延红女士对该议案回避表决。公司独立董事发表独立意见如下:“公司及子公司的关联交易是正常生产经营所必需的,有利于保持公司及子公司经营业务稳定,降低经营成本,且遵循了公平、自愿、诚信的原则,没有发生损害公司及公司股东利益的情况,符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时,关联董事按照规定回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。我们对浦建集团日常关联交易预计事项表示同意,并同意将有关议案提交公司股东大会审议。”

  2018年3月28日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于子公司上海市浦东新区建设(集团)有限公司日常关联交易预计的议案》。预计自2018年1月1日至公司2018年年度股东大会召开之日期间,子公司上海市浦东新区建设(集团)有限公司(简称“浦建集团”)将参与关联方的公开招标项目金额约300,000万元,该类项目的招投标结果可能导致关联交易,因此预计浦建集团通过参与公开招标可能导致的关联交易总额不超过人民币300,000万元,预计可能参与其项目公开招标的关联企业包括常熟浦发第二热电能源有限公司、上海心圆房地产开发有限公司、上海鉴韵置业有限公司、上海合庆建设开发有限公司等单位。具体招标项目、招标金额、中标方由招标方最终确定,相关预计具有重大不确定性。

  经参与公开招标,浦建集团中标白杨路(龙阳路-花木路)等道路架空线入地整治所涉及路面和绿化景观恢复工程项目,该工程发包人为上海浦发生态建设发展有限公司(简称“浦发生态”),施工部分中标价为人民币4,984.8208万元。

  近日,浦建集团与浦发生态就上述工程项目签署了合同协议书,施工费总价为人民币4,984.8208万元。本次交易构成了上市公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月,本公司及本公司控股子公司与同一关联人浦发生态发生关联交易累计合同金额为人民币9,293.6516万元;与其他关联人进行同类别的关联交易累计合同金额为人民币114,759.9466 万元;合计达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  上海浦东发展(集团)有限公司(简称“浦发集团”)为本公司控股股东,浦发生态为浦发集团控股子公司,浦建集团为本公司控股子公司,浦发生态与浦建集团构成关联关系。

  (二)关联人基本情况

  公司名称:上海浦发生态建设发展有限公司

  成立时间:二〇一二年九月二十六日

  注册资本: 人民币10,000万元

  企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所:上海市浦东新区上丰路700号3幢131室

  法定代表人:陶潘才

  经营范围:对生态环保工程的投资、建设,土地前期开发,市政工程,以上相关业务的维护、管理、营运和咨询,树木、苗木的种植和养护。

  2018年主要财务指标(未经审计):

  (单位:人民币万元)

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  (一)关联交易标的

  工程名称为白杨路(龙阳路-花木路)等道路架空线入地整治所涉及路面和绿化景观恢复工程,工程地点为浦东新区。

  (二)定价原则

  通过公开招标方式实施专业工程发包,中标价按照国家、上海市建设主管部门颁发的有关工程造价的现行文件和规定,根据承包人的综合实力进行竞争报价。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  施工合同主要条款:

  (一)合同主体:

  发包人: 上海浦发生态建设发展有限公司

  承包人:上海市浦东新区建设(集团)有限公司(施工单位)

  (二)工程名称:白杨路(龙阳路-花木路)等道路架空线入地整治所涉及路面和绿化景观恢复工程

  (三)工程内容:架空线入地所开挖的路面和绿化修复;电力配套附属设施及相应绿化搬迁;公安信息管线入地工程及相应的路面和绿化修复工程。

  (四)合同价款:施工费总价为人民币4,984.8208万元。

  (五)付款方式:签订合同后在财力资金下达14天内,发包人向承包人支付金额为签约施工工程费(扣除暂列金额、暂估价后)30%的预付款;工程量完成85%后支付至合同施工费总额的65%;工程竣工验收合格,办理竣工结算审价完成并在资金下达到发包方账户后14日内支付至结算审价的85%;工程审计结束后,且在资金下达到发包方账户后14天内,工程款项支付至审计价的97%;工程施工费审计价的3%为质量保证金,待工程保修期2年满且在资金下达到发包方账户后十四天内(无息)付清。

  (六)合同生效:合同自签订之日生效。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  上述关联交易为本公司子公司与本公司控股股东其他控股子公司的正常生产经营行为,采用公开招标方式确定交易对象,遵循了市场公允原则,有利于本公司的日常经营,未损害本公司全体股东利益,未损害本公司的整体利益和长远利益。

  六、备查文件

  (一)中标通知书;

  (二)合同协议书。

  特此公告。

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  董事会

  二〇一九年二月十九日

  证券代码:600284             证券简称:浦东建设           公告编号:临2019-006

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  关于子公司与上海浦城热电能源有限公司签订建设工程施工合同暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●合同金额:人民币1,279.9961万元。

  ●此项关联交易有利于本公司的日常经营。

  ●至本次关联交易为止,过去12个月,本公司及本公司控股子公司与同一关联人上海浦城热电能源有限公司发生关联交易累计合同金额为人民币1,405.0134万元;与其他关联人进行同类别的关联交易累计合同金额为人民币122,648.5848 万元。

  一、关联交易概述

  2018年2月23日,公司独立董事发表事前认可意见同意将《关于子公司上海市浦东新区建设(集团)有限公司日常关联交易预计的议案》列入公司第六届董事会第三十八次会议议程。

  2018年3月6日,公司召开第六届董事会审计与风险管理委员会2018年第一次会议,审议通过了《关于子公司上海市浦东新区建设(集团)有限公司日常关联交易预计的议案》。关联委员张延红女士对该议案回避表决。

  2018年3月6日,公司召开第六届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于子公司上海市浦东新区建设(集团)有限公司日常关联交易预计的议案》。关联董事张延红女士对该议案回避表决。公司独立董事发表独立意见如下:“公司及子公司的关联交易是正常生产经营所必需的,有利于保持公司及子公司经营业务稳定,降低经营成本,且遵循了公平、自愿、诚信的原则,没有发生损害公司及公司股东利益的情况,符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时,关联董事按照规定回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。我们对浦建集团日常关联交易预计事项表示同意,并同意将有关议案提交公司股东大会审议。”

  2018年3月28日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于子公司上海市浦东新区建设(集团)有限公司日常关联交易预计的议案》。预计自2018年1月1日至公司2018年年度股东大会召开之日期间,子公司上海市浦东新区建设(集团)有限公司(简称“浦建集团”)将参与关联方的公开招标项目金额约300,000万元,该类项目的招投标结果可能导致关联交易,因此预计浦建集团通过参与公开招标可能导致的关联交易总额不超过人民币300,000万元,预计可能参与其项目公开招标的关联企业包括常熟浦发第二热电能源有限公司、上海心圆房地产开发有限公司、上海鉴韵置业有限公司、上海合庆建设开发有限公司等单位。具体招标项目、招标金额、中标方由招标方最终确定,相关预计具有重大不确定性。

  经参与公开招标,浦建集团中标上海浦城热电能源有限公司主厂房及行政楼装修改造项目,该工程发包人为上海浦城热电能源有限公司(简称“浦城热电”),中标价为人民币1,279.9961万元。

  近日,浦建集团与浦城热电就上述工程项目签署了合同协议书,合同金额为人民币1,279.9961万元。本次交易构成了上市公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月,本公司及本公司控股子公司与同一关联人浦城热电发生关联交易累计合同金额为人民币1,405.0134万元;与其他关联人进行同类别的关联交易累计合同金额为人民币 122,648.5848万元;合计达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5 %以上。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  上海浦东发展(集团)有限公司(简称“浦发集团”)为本公司控股股东,浦城热电为浦发集团控股子公司,浦建集团为本公司控股子公司,浦城热电与浦建集团构成关联关系。

  (二)关联人基本情况

  公司名称:上海浦城热电能源有限公司

  成立时间:一九九八年六月十一日

  注册资本: 人民币65,000万元

  企业性质:有限责任公司(中外合资)

  住所:上海市浦东新区御桥路869、889号

  法定代表人:陆建浩

  经营范围:垃圾管理、清运、处理,粪便清运,供电、热能综合利用,环保高新技术开发、产品研制,提供相关技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2018年主要财务指标(未经审计):

  (单位:人民币万元)

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  (一)关联交易标的

  工程名称为上海浦城热电能源有限公司主厂房及行政楼装修改造项目,工程地点为上海市浦东新区御桥路869号。

  (二)定价原则

  通过公开招标方式实施专业工程发包,中标价按照国家、上海市建设主管部门颁发的有关工程造价的现行文件和规定,根据承包人的综合实力进行竞争报价。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  施工合同主要条款:

  (一)合同主体:

  发包人: 上海浦城热电能源有限公司

  承包人:上海市浦东新区建设(集团)有限公司

  (二)工程名称:上海浦城热电能源有限公司主厂房及行政楼装修改造项目

  (三)工程内容:1、主厂房汽机楼地面、墙面装饰;2、主厂房烟气区楼地面、墙面装饰;3、主厂房锅炉区楼地面、墙面装饰;4、主厂房空压机间楼地面、墙面装饰;5、主厂房和综合楼外墙改造(主厂房要求提供外立面设计图);6、主厂房生产楼通道及电梯厅装饰、卫生间改造;7、综合楼内装饰。

  (四)合同价款:人民币1,279.9961万元

  (五)付款方式:承包人向发包人提交合同总价金额10%的银行预付款保函后30天内,发包人向承包人支付合同总价金额10%的预付款;发包人在确认计量结果后14天内应向承包人支付工程款(进度款);发包人支付工程款(进度款)时,提留20%保留金;工程竣工经监理工程师及发包人验收合格后,发包人支付承包人工程款至合同总价款的80%;发包人收到经审核通过的工程结算审核报告后,支付承包人至工程结算审核报告总价的97%;余款为保修金,工程验收合格满2年后(无息)支付承包人。

  (六)合同生效: 1、合同已由双方的法定代表人或其授权代表签署并盖章;2、承包人已提交了合格的履约保函。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  上述关联交易为本公司子公司与本公司控股股东其他控股子公司的正常生产经营行为,采用公开招标方式确定交易对象,遵循了市场公允原则,有利于本公司的日常经营,未损害本公司全体股东利益,未损害本公司的整体利益和长远利益。

  六、备查文件

  (一)中标通知书;

  (二)合同协议书。

  特此公告。

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  董事会

  二〇一九年二月十九日

关联交易 浦发 浦城

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