栖霞建设饮恨棕榈股份 河南国资携对赌协议上位

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　　21世纪经济报道 张赛男 上海报道

　　棕榈股份（002431.SZ）股权转让事宜生变。

　　“老战友”栖霞建设最终未能成功上位第一大股东，取而代之的是来自河南的一家国资。

　　2月12日晚，棕榈股份发布公告称，公司控股股东、董事长吴桂昌及其一致行动人等将其所持有的部分股权，转让给中原豫资控股集团有限公司（以下简称豫资控股）全资子公司河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称豫资保障房），同时终止了与栖霞建设（600533.SH）的股权转让事宜。

　　栖霞建设与棕榈股份渊源颇深，作为公司的第二股东长达十年之久。2018年10月14日，棕榈股份公告，栖霞建设拟受让部分股权成为公司控股股东。

　　彼时，棕榈股份方面还对21世纪经济报道记者表示，“栖霞股份是最合适的实控人”。时移世易，半路“杀出”豫资保障房，成为新的第一大股东。

　　为何吴桂昌等宁愿与栖霞建设毁约，也要另觅买主？新的大股东能给棕榈股份带来什么？这是投资者心中共同的疑惑。

　　另攀高枝

　　4个月，足以让很多重要的事情发生改变。

　　2018年10月14日晚，棕榈股份公告称，公司控股股东吴桂昌及其一致行动人吴建昌、吴汉昌拟将5%-8%的公司股份转让给栖霞建设。转让若顺利实施完成，栖霞建设将成为棕榈股份控股股东。

　　作为多年的老战友，栖霞建设和棕榈股份当时均对该次控股权变更表示出期待，并对未来发展有所谋划。

　　栖霞建设还向吴桂昌等支付了预付价款1.8亿元，约定剩余款项支付在正式协议中另行约定。彼时，栖霞建设入主棕榈股份似乎已是板上钉钉。

　　孰料，农历春节一过，棕榈股份便宣布终止与栖霞建设的股权转让，河南国资豫资保障房进入人们视野。

　　公告显示，豫资保障房受让吴桂昌及其一致行动人、林从孝、浙江一桐辉瑞股权投资有限公司、棕榈股份员工持股计划之受托人“国通信托有限责任公司”等共计1.95亿股，占棕榈股份总股本的13.10%，转让价格为3.94元/股。

　　待此次股权转让完成后，吴桂昌及其一致行动人持股比例由14.37%下降至8.59%，豫资保障房则以13.10%的持股比例，成为棕榈股份的第一大股东，并计划在未来12个月内继续增持上市公司股份。目前，豫资保障房暂未提出谋求控制权。

　　公开资料显示，豫资保障房注册资本30亿元，为豫资控股100%控股子公司，豫资控股由河南省财政厅100%控股。豫资控股成立于2011年5月，截至2018年6月30日，注册资本100亿元，总资产2829.57亿元，是一家省级投融资公司，重点围绕新型城镇化项目、产业基金等领域开展业务。

　　与之相比，同为国资的栖霞建设实力稍逊，注册资本为10.5亿元，背靠的股东也没有豫资控股实力雄厚。

　　2月13日，栖霞建设相关工作人员对21世纪经济报道记者表示：“此次终止转让主要是棕榈股份那边的考虑，一是实力对比，二是业务协同性方面，豫资保障房更适合一些。”

　　在棕榈股份看来，业务协同性是其更看重的地方。

　　“栖霞建设主业是房地产，豫资保障房致力于新型城镇化发展，后者与我们转型后的生态城镇业务协同性更高。”2月13日，棕榈股份证券部人士说，“但未来栖霞建设还会以公司大股东的身份支持公司，双方在业务上依然会有合作。”

　　不过，除了业务上的考虑，棕榈股份与栖霞建设的转让终止，或许还有其他原因。

　　棕榈股份披露的一份公告提到：本次协议转让的实施对栖霞建设而言构成重大资产重组，涉及程序较多、时间较长且仍存在一定的不确定性。

　　2月13日，一位业内分析人士对终止原因给出了隐晦的猜测：“可能是栖霞建设作为国企对资产保值要求比较高，之前一笔与棕榈股份的股权转让价也调低了。”

　　栖霞建设2月12日晚发布的一份公告显示，将一笔受让棕榈股份股权的价格，由2018年9月约定的4.699元/股调整为3.7元/股。而此次棕榈股份与豫资保障房的转让单价为3.94元/股。

　　对赌协议加持

　　打动吴桂昌等人的远不止上述原因。从豫资保障房开出的条件来看，确实颇为诱人，其中一条是：将向棕榈股份提供等同于10亿元的融资支持。

　　公告显示，豫资保障房或其关联方拟向棕榈股份提供等同于人民币10亿元的融资支持，第一笔借款安排不超过人民币5亿元，借款利率为年利率8%（单利），借款期限一年。剩余部分通过提供股东借款、提供增信措施等各方认可的方式实施。

　　豫资保障房承诺，根据棕榈股份的资金需求及时提供上述融资支持，并在棕榈股份今后的融资活动中作为大股东继续给予支持。

　　这对于遭遇“融资难”的棕榈股份来说，无异于及时雨。棕榈股份曾下修2018年三季度业绩预告，原因之一就是受制于外部金融环境，三季度的融资进展受到较大影响。

　　此外，豫资保障房背靠的豫资控股在河南省域内掌握的丰富资源，也是棕榈股份极为看重的部分。

　　棕榈股份将自己定位为生态城镇服务商，近年来着力打造“生态城镇”项目。而豫资控股在河南省域内，在生态城镇乃至新型城镇化领域，拥有的优势明显，管理着3000亿规模的新型城镇化发展基金。

　　“公司目前在河南市场涉足不多，随着全国化布局加快，河南市场也是公司的目标，豫资控股对公司未来在河南的业务拓展会有很大帮助。”证券部人士说。

　　作为转让方来说，创始人吴桂昌等也拿出了十足的诚意。

　　为了解除前期与栖霞建设的协议，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌不仅自掏腰包1亿元作为赔付，而且为此次协议转让设置了对赌协议，这在协议转让中并不多见。

　　吴桂昌等承诺，保证棕榈股份目前及未来的经营状况良好，不得出现连续亏损等不利情形，否则将向受让方支付补偿款。

　　“这说明受让方股东对公司以后的发展充满信心。” 证券部人士说，“投资者一直希望公司有所改变，其实公司一直在想办法，希望通过此次引入新的股东，为公司带来更好的发展。”（编辑：罗诺）

　　（本文来自于21财经）

责任编辑：陈悠然 SF104