恺英网络股份有限公司

　　证券代码：002517      证券简称：恺英网络    公告编号：2019-011

　　恺英网络股份有限公司

　　第三届董事会第四十次会议（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年2月1日以邮件方式发出第三届董事会第四十次会议（临时会议）的会议通知和议案，会议于2019年2月1日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《恺英网络股份有限公司章程》和相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　本次会议由董事长王悦先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　审议通过关于本公司第四届董事会候选人的议案

　　本公司第三届董事会任期已于2019年1月届满，根据《恺英网络股份有限公司章程》，同意提名金锋先生、陈永聪先生、冯显超先生、李刚先生、李思韵女士、郝爽先生、黄法先生、朱亚元先生、傅蔚冈先生为本公司第四届董事会董事候选人，其中：黄法先生、朱亚元先生、傅蔚冈先生为第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　第四届董事会董事候选人中兼任本公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过本公司董事总数的二分之一。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对上述候选人的任职资格无异议。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议（独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议）。

　　第四届董事会董事候选人的简历请见附件。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年二月一日

　　附件：第四届董事会董事候选人简历

　　（1）金锋先生，1988年7月出生，现任本公司董事、联席董事长。

　　金锋先生于2011年7月至2018年1月历任浙江盛和网络科技有限公司产品经理、市场总监；2018年1月至今任浙江盛和网络科技有限公司总裁及CEO；2018年7月至今任恺英网络董事，于2018年7月至2018年9月任恺英网络副董事长，于2018年9月至今任恺英网络联席董事长。

　　金锋先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。金锋先生不存在与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形。

　　经本公司在最高人民法院网站查询，金锋先生不属于“失信被执行人”。

　　截至目前，金锋先生不持有本公司股票。

　　（2）陈永聪先生，1983年8月出生，现任本公司董事、总经理。

　　陈永聪先生于2012年8月至2013年12月任上海恺英网络科技有限公司国内平台事业部负责人；2014年1月至2016年2月任上海恺英网络科技有限公司副总经理兼游戏事业群总经理；2017年3月至2018年7月任本公司游戏事业群总经理兼首席运营官；2016年1月至2018年7月任本公司副总经理；2018年7月至今任本公司董事、总经理。

　　陈永聪先生于2007年7月获华南理工大学工学学士学位。

　　陈永聪先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。陈永聪先生不存在与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形。

　　经本公司在最高人民法院网站查询，陈永聪先生不属于“失信被执行人”。

　　截至目前，陈永聪先生直接持有本公司股票250,000股（占本公司总股本的0.01%）；陈永聪先生通过上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有本公司股票54,075,003股（占本公司总股本的2.51%）。

　　（3）冯显超先生，1982年4月出生，现任本公司董事、常务副总经理。

　　冯显超先生自2008年10月与王悦先生一同创立上海恺英网络科技有限公司，于2012年1月至今历任上海恺英网络科技有限公司监事、董事；2016年1月至今任本公司董事、常务副总经理。

　　冯显超先生现为上海市陕西榆林商会会长。

　　冯显超先生于2008年1月毕业于长安大学。

　　冯显超先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。冯显超先生不存在与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形。

　　经本公司在最高人民法院网站查询，冯显超先生不属于“失信被执行人”。

　　截至目前，冯显超先生直接持有本公司股票260,471,808 股（占本公司总股本的12.10%），通过上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）控制本公司股票 80,720,328 股（占本公司总股本的 3.75%）。

　　（4）李刚先生，1987年7月出生，现任本公司副总经理。

　　李刚先生于2009年2月至2010年7月任中卓网络科技（上海）有限公司运营经理；2010年11月至2012年2月任上海双盟网络科技有限公司市场总监；2012年2月至2012年9月任上海从人网络科技有限公司运营总监；2012年9月至2013年2月任武汉中媒文化传媒有限公司运营总监；2013年3月至今任上海恺英网络科技有限公司副总裁及手游事业群总裁；2018年9月至今任本公司副总经理。

　　李刚先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。李刚先生不存在与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形。

　　经本公司在最高人民法院网站查询，李刚先生不属于“失信被执行人”。

　　截至目前，李刚先生不直接持有本公司股票；李刚先生通过上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有本公司股票9,269,989股（占本公司总股本的0.43%）。

　　（5）李思韵女士，1987年9月出生。

　　李思韵女士于2011年5月至2013年6月任上海盛浪信息咨询有限公司市场总监；2013年6月至2014年10月任无锡七酷网络科技有限公司商务副总监；2014年10月至2016年9月任无锡蛮荒网络科技有限公司商务总监；2016年11月至2017年4月任彩虹马游戏工作室创始人；2017年4月至今任浙江九翎网络科技有限公司董事长、总经理。

　　李思韵女士于2010年7月毕业于华南农业大学理学院应用化学系。

　　李思韵女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。李思韵女士不存在与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形。

　　经本公司在最高人民法院网站查询，李思韵女士不属于“失信被执行人”。

　　截至目前，李思韵女士不持有本公司股票；李思韵女士持有本公司重要子公司浙江九翎网络科技有限公司2.35%股权。

　　（6）郝爽先生，1979年9出生，现任本公司董事。

　　郝爽先生于2001年至2008年曾就职于信永中和会计师事务所、毕马威会计师事务所、德勤会计师事务所。2008年至今就职于海通开元投资有限公司，现任海通开元投资有限公司风控部执行董事。

　　郝爽先生于2001年7月毕业于山东财经大学。

　　郝爽先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。郝爽先生不存在与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形。

　　经本公司在最高人民法院网站查询，郝爽先生不属于“失信被执行人”。

　　截至目前，郝爽先生不持有本公司股票。

　　（7）黄法先生，1982年8月出生。

　　黄法先生于2004年8月至2012年6月历任中汇会计师事务所有限公司项目经理、审计经理；2012年7月至2018年3月任杭州电魂网络科技股份有限公司（上海证券交易所上市公司，证券代码：603258）财务总监兼董事会秘书；2018年12月至今任浙江扬帆新材料股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，证券代码：300637）独立董事；2018年4月至今任桐乡市巨星针织机械制造有限公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。

　　黄法先生于2004年6月获山西财经大学会计学学士学位。

　　黄法先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。黄法先生不存在与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形。

　　黄法先生已获得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　经本公司在最高人民法院网站查询，黄法先生不属于“失信被执行人”。

　　截至目前，黄法先生不持有本公司股票。

　　（8）朱亚元先生，1965年7月出生。

　　朱亚元先生于1998年12月至今任浙江六和律师事务所创始合伙人、副主任；2017年6月至今任浙江中坚科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，证券代码：002779）独立董事。

　　朱亚元先生现为浙江省律师协会证券与资本市场专业委员会副主任、杭州市律师协会公司专业委员会副主任、浙江省创业投资协会理事、杭州市创业投资协会副会长。

　　朱亚元先生于1987年7月获得浙江大学（原杭州大学）法学学士学位。

　　朱亚元先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。朱亚元先生不存在与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形。

　　朱亚元先生已获得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　经本公司在最高人民法院网站查询，朱亚元先生不属于“失信被执行人”。

　　截至目前，朱亚元先生不持有本公司股票。

　　（9）傅蔚冈先生，1977年12月出生。

　　傅蔚冈先生于2003年7月至今任上海金融与法律研究院院长助理、执行院长、院长；2014年9月至今任长安基金管理有限公司独立董事；2016年1月至今任博石资产管理股份有限公司董事；2017年6月至今任上海十方生态园林股份有限公司独立董事；2018年6月至今任东英金融有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：001140）非执行董事。

　　傅蔚冈先生于2000年7月获西安理工大学法学学士学位，于2009年7月获浙江大学法学博士学位。

　　傅蔚冈先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。傅蔚冈先生不存在与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形。

　　傅蔚冈先生已获得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　经本公司在最高人民法院网站查询，傅蔚冈先生不属于“失信被执行人”。

　　截至目前，傅蔚冈先生不持有本公司股票。

　　证券代码：002517      证券简称：恺英网络    公告编号：2019-012

　　恺英网络股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会任期已于2019年1月届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《恺英网络股份有限公司章程》等有关规定，本公司于2019年2月1日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了关于本公司第四届董事会候选人的议案，同意提名金锋先生、陈永聪先生、冯显超先生、李刚先生、李思韵女士、郝爽先生、黄法先生、朱亚元先生、傅蔚冈先生为本公司第四届董事会董事候选人，其中：黄法先生、朱亚元先生、傅蔚冈先生为第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　本公司第三届董事会提名委员会已经对第四届董事会董事候选人任职资格进行了审核，本公司第三届董事会独立董事发表了同意的独立意见。第四届董事会董事候选人中兼任本公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过本公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提请深圳证券交易所审核无异议后，方可提交本公司股东大会审议。

　　因第三届董事会任期届满，王悦先生、盛李原先生拟不再担任本公司董事，叶建芳女士、田文凯先生、任佳先生拟不再担任本公司独立董事，本公司董事会对他们在担任董事期间所做的贡献表示衷心感谢！

　　为确保董事会正常运作，在新一届董事会成员正式就任前，第三届董事会董事将根据有关规定继续履行职责。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年二月一日

　　恺英网络股份有限公司

　　独立董事意见

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议（临时会议）审议通过了关于关于本公司第四届董事会候选人的议案，同意提名金锋先生、陈永聪先生、冯显超先生、李刚先生、李思韵女士、郝爽先生、黄法先生、朱亚元先生、傅蔚冈先生为本公司第四届董事会董事候选人，其中：黄法先生、朱亚元先生、傅蔚冈先生为第四届董事会独立董事候选人。公司董事会提名委员会也对上述人员的任职资格进行了审核。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《恺英网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事发表意见如下：

　　一、经审核，金锋先生、陈永聪先生、冯显超先生、李刚先生、李思韵女士、郝爽先生、黄法先生、朱亚元先生、傅蔚冈先生具备法律、行政法规及《公司章程》规定的董事任职资格。

　　二、黄法先生、朱亚元先生、傅蔚冈先生已具备法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的独立董事任职资格。

　　三、第四届董事会董事候选人的提名程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《恺英网络股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　四、同意将关于第四届董事会候选人的议案提请股东大会审议。

　　独立董事： 田文凯、任佳、叶建芳

　　2019年2月1日