江苏捷捷微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告_新浪财经

江苏捷捷微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

中国证券报

　　证券代码：300623 证券简称：捷捷微电公告编号：2019-007

　　江苏捷捷微电子股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售

　　的限制性股票的公告

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　　江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月31日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2017年12月25日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案；公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2017年12月25日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案及《关于核实〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉》的议案。

　　3、2017年12月26日至2018年1月4日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月5日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划的股权激励对象之审核意见及公示情况说明》。

　　4、2018年1月10日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案、《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年3月7日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》的议案和《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2018年5月7日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2017年限制性股票授予登记工作，本次限制性股票的授予价格为36.3元/股，授予日为2018年3月7日，本次授予的限制性股票上市日为2018年5月9日。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源

　　1、本次回购注销原因

　　根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格进行回购注销”。鉴于公司2017年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，因此公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、本次回购注销的数量及价格

　　公司于限制性股票完成股份授予登记后实施了2017年度权益分派方案：向全体股东每10股派5.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。

　　（1）注销数量

　　根据公司《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他捷捷微电股票进行回购。

　　Q＝Q0×（1＋n）=9000×（1+0.9）=17100

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）

　　（2）注销价格

　　根据公司《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

　　P＝（P0-V）÷（1＋n）=（36.3-0.5）÷（1+0.9）=18.8421元/股

　　其中：P0为授予价格；V为每股的派息额；P为回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　3、回购资金来源

　　本次回购公司需支付的总金额为322,200.00元，公司将使用自有资金进行回购。

　　三、本次回购前后公司股本结构变化情况

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　　注：上表中比例计算数值均以四舍五入方式计算。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的要求执行。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东的利益。

　　全体独立董事一致同意公司对部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，本次关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。监事会同意根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，将上述人员已获授但尚未解除限售的9000股限制性股票(后因公司 2017 年度权益分派相应调整为17,100股)进行回购注销。

　　七、律师出具的法律意见

　　德恒上海律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具了法律意见认为：

　　本次回购注销的程序、原因、数量和价格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定；截至本法律意见出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

　　特此公告。

　　江苏捷捷微电子股份有限公司董事会

　　2019年1月31日

　　证券代码：300623 证券简称：捷捷微电公告编号：2019-009

　　江苏捷捷微电子股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

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　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司于2019年1月31日召开的第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　3．本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年2月18日（星期一）下午14：00

　　（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年2月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年2月17日15：00至2019年2月18日15：00的任意时间。

　　5．会议的召开方式：现场与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6．出席对象：

　　（1）截至股权登记日2019年2月11日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及保荐机构代表人员。

　　7．会议地点：江苏省启东科技创业园兴龙路8号办公楼3楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

　　2、《关于变更公司注册资本的议案》；

　　3、《关于修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》。

　　以上提案已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，提案内容详见公司于 2019 年 1 月 31 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高管；②单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东。）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

　　以上提案为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。

　　除上述所列提案外，单独或者合计持有公司 3 %以上股份的普通股股东若有其他需要提交本次股东大会审议的提案，请于股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

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　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东登记：应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（格式见附件2）、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）异地股东登记：可采用信函、传真或电子邮件的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件3），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认。本次股东大会不接受电话登记。

　　2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2019年2月18日上午8：30至11：30，下午13：00至14：00；采用信函、传真或电子邮件方式登记的须在2019年2月15日17：00前送达公司。

　　3、登记地点：公司证券部，地址：江苏省启东科技创业园兴龙路8号；邮编226200（如通过信函方式登记，信封请注明“捷捷微电2019年第一次临时股东大会”字样）。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：沈欣欣、张家铨

　　联系电话：0513-83228813

　　联系传真：0513-83220081

　　电子邮箱：jj@jjwdz.com

　　联系地址：江苏省启东科技创业园兴龙路8号

　　邮编：226200

　　2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《公司第三届监事会第十一次会议决议》。

　　八、附件

　　1、网络投票的具体操作流程；

　　2、《股东大会授权委托书》；

　　3、《参会股东登记表》。

　　特此通知。

　　江苏捷捷微电子股份有限公司董事会

　　2019年1月31日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：365623；投票简称：“捷捷投票” 。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年2月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年2月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　江苏捷捷微电子股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托（女士/先生）代表（本人/本公司）出席江苏捷捷微电子股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人/公司依照以下指示对下列提案投票：

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