兰州庄园牧场股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-016

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出。会议由公司董事长马红富先生召集。

　　2、本次会议于2019年1月31日在公司总部会议室召开，会议采取以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名（其中董事马红富、王国福、陈玉海、张骞予参加现场表决；董事宋晓鹏、叶健聪、刘志军、赵新民、黄楚恒以通讯表决方式出席会议）。

　　4、公司董事长马红富先生主持了会议。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券方案〉的议案》

　　按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的发行方案。具体内容如下：

　　2.1发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.2发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币40,000万元（含40,000万元），具体数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.3票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.4债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.5票面利率

　　本次发行的可转债票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.6付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B*i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.7转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.8转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于《兰州庄园牧场股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下称“《可转债募集说明书》”）公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.9转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股时可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转化成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应付利息。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.10转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限和修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格不应低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按照修正后的转股价格执行。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.11赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情况的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.12回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或者部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情形，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《可转债募集说明书》中承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其所持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.13转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日（下午休市后）登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.14发行方式和发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.15向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售权之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.16债券持有人会议相关事项

　　1.债券持有人的权利与义务

　　（1）可转债债券持有人的权利：

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

　　③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人A股股份；

　　④根据约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

　　⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2.债券持有人会议的权限范围

　　（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款；

　　（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托质权人代理人（如有）通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托质权人代理人（如有）参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3.债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　（1）拟变更本期《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）修订本规则；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　上述第（2）项规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　4.下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.17本次募集资金用途

　　本次发行的可转换公司债券所募集资金总额不超过40,000万元（含40,000万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在不改变募投项目的前提下，公司董事会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，适当调整并决定募集资金投入的顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.18担保事项

　　本次公开发行的A股可转换公司债券提供担保，具体担保事宜提请股东大会授权董事会确定。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.19募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.20本次决议的有效期

　　本次发行可转换公司债券方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司〈A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施〉的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　本议案提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的具体授权事项主要内容为：

　　（1）制定和实施本次发行的方案等事宜；

　　（2）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　（3）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

　　（4）办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　（5）本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；

　　（6）根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　（7）根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　（8）决定本次发行方案延期实施或提前终止等事宜；

　　（9）本次公开发行的A股可转换公司债券相关担保事宜；

　　（10）在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事宜。

　　上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十五次会议决议

　　2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

　　特此公告

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2019年1月31日

　　证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-017

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位监事发出。

　　2、本次会议于2019年1月31日在公司总部会议室召开，会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名（其中监事杜魏参加现场表决；监事魏琳、孙闯以通讯表决方式出席会议）。

　　4、会议由监事会主席魏琳先生主持。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审核，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券方案〉的议案》

　　按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的发行方案。具体内容如下：

　　2.1发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　2.2发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币40,000万元（含40,000万元），具体数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　2.3票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　2.4债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　2.5票面利率

　　本次发行的可转债票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　2.6付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B*i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　2.7转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　2.8转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于《兰州庄园牧场股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下称“《可转债募集说明书》”）公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　2.9转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股时可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转化成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应付利息。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　2.10转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限和修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格不应低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按照修正后的转股价格执行。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　2.11赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情况的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　2.12回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或者部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情形，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《可转债募集说明书》中承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其所持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　2.13转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日（下午休市后）登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　2.14发行方式和发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　2.15向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售权之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　2.16债券持有人会议相关事项

　　1.债券持有人的权利与义务

　　（1）可转债债券持有人的权利：

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

　　③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人A股股份；

　　④根据约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

　　⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2.债券持有人会议的权限范围

　　（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款；

　　（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托质权人代理人（如有）通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托质权人代理人（如有）参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3.债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　（1）拟变更本期《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）修订本规则；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　上述第（2）项规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　4.下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　2.17本次募集资金用途

　　本次发行的可转换公司债券所募集资金总额不超过40,000万元（含40,000万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单元：万元

　　■

　　在不改变募投项目的前提下，公司董事会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，适当调整并决定募集资金投入的顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　2.18担保事项

　　本次公开发行的A股可转换公司债券提供担保，具体担保事宜提请股东大会授权董事会确定。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　2.19募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　2.20本次决议的有效期

　　本次发行可转换公司债券方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　3、审议通过《关于公司〈A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施〉的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的具体授权事项主要内容为：

　　（1）制定和实施本次发行的方案等事宜；

　　（2）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　（3）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

　　（4）办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　（5）本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；

　　（6）根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　（7）根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　（8）决定本次发行方案延期实施或提前终止等事宜；

　　（9）本次公开发行的A股可转换公司债券相关担保事宜；

　　（10）在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事宜。

　　上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的公告》。

　　本议案需提公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第十次会议决议

　　特此公告

　　兰州庄园牧场股份有限公司监事会

　　2019年1月31日

　　证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-018

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”、“庄园牧场”）就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施出具了承诺。

　　一、公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人马红富先生作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　二、公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

　　3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月31日

　　证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-019

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和

　　交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）自2017年10月31日在深圳证券交易所挂牌上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，推动公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况公告如下：

　　经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会和香港联合交易所有限公司采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月31日

　　证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-020

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券

　　摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本公告中关于公开发行A股可转换公司债券后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”、“庄园牧场”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本次发行”）相关事项已经公司2019年1月31日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议和取得中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化；

　　2、假设公司于2019年6月底完成本次可转债发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设本次发行募集资金总额为本次发行方案的上限，募集资金总额为40,000.00万元，不考虑发行费用的影响，实际发行数量、募集资金到账金额将根据证监会核准、发行认购情况及发行费用等进行确定；

　　4、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2019年12月31日全部转股、截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　5、假设本次可转债的转股价格为12.12元/股（该价格为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日即2019年2月1日前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票交易均价的较高者），转股数量上限为32,997,559股，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字”（2019）62010001《审计报告》，公司2018年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为63,533,162.18元和50,655,801.25元。假设公司2019年度归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年数据均分别增长0%、10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断）；

　　7、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　2018年公司的利润分配和转增股本的方案如下：2019年1月30日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了2018年度权益分派方案，具体方案为：公司以 2018年12月31日的公司总股本187,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.68元（含税），共计派发现金股利人民币12,739,120.00元（含税），本次利润分配不送股，不以公积金转增股本。假设上述权益分派方案于2019年8月底前实施完毕，不考虑分红对转股价格的影响。

　　上述利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度现金分红的承诺。

　　9、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；

　　10、假设除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本产生影响或潜在影响的行为；

　　11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次发行的可转债利息费用的影响。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设，本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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　　注：基本每股收益、稀释每股收益、平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，对于每股收益的摊薄影响较小。从长期看公司通过发行可转债募集资金的运用带来的经营效益提升会超过财务成本的增加，因此不会摊薄基本每股收益。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司本次公开发行A股可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、公司本次融资的必要性和合理性

　　本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过40,000万元（含40,000万元），募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

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　　在不改变募投项目的前提下，公司董事会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，适当调整并决定募集资金投入的顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金将用于发展公司主营业务，募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施将有效扩大公司生产能力，进一步提升奶源供应，加强公司产品质量控制，优化公司产品结构，从而提高公司核心竞争力、盈利水平，增强公司的可持续发展能力。

　　有关本次公开发行募投项目的必要性和可行性分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网的《兰州庄园牧场股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次公开发行可转债募集资金扣除相关发行费用后将用于“日加工600吨液体奶改扩建项目”及“甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”。其中，日加工600吨液体奶改扩建项目为公司现有生产线的技术升级或产能提升，甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目则为公司生产提供原料奶的供应保障，保证公司产品质量得到有效控制。通过募投项目的实施，公司将扩大主要产品生产能力，改善公司的生产工艺，满足日益增长的各类乳制品的生产需求，同时将提高公司生产线的智能化水平，从而进一步提升生产效率，降低生产成本。

　　本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，除上述募投项目外，公司暂无其他业务及资产整合计划。

　　五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司现已积累了大量的专业生产人员、技术人员和销售人员。公司大部分高级管理人员和生产、研发、品控等主管人员均长期就职于公司，对公司现有生产工艺、产品结构、行业特点、区域消费习惯等较为熟悉，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期健康、稳定的成长。此外，公司自2009年以来已陆续投资兴建8个标准化养殖牧场，对规模化、现代化养殖牧场园区建设具有丰富的实践经验，为募投项目的顺利实施提供了必要的人员配备。同时，公司将加强所有员工培训，使职工爱岗敬业，遵守制度，熟知工作相关的专业知识，保持较高的岗位素质和职业道德，能够及时发现问题并按规章制度妥善处理、解决问题，保证项目顺利实施运行。

　　（二）技术储备

　　本次募集资金投资项目主要是公司管理层根据目前市场需求状况和行业消费趋势，在考虑未来市场需求变化的基础上，响应国家《全国奶业发展规划（2016-2020年）的背景下实施的。项目应用了先进的生产技术、生产工艺，采用了适宜的设计方案和现代化的管理模式，改善了原有生产车间、检验车间、库房等布局，项目投产后将优化原有生产布局，提高生产的智能化水平，降低人工成本，增强公司在区域乳制品市场的竞争力，扩大产品的生产能力和经济效益。目前公司已自主取得数十个专利所有权，公司技术中心被甘肃省工信委、甘肃省财政厅等多个部门联合授予为“省级企业技术中心”称号，自主研发的多项产品获得了良好的市场口碑。多年积累的丰富行业经验和专业技术储备，能够保证募投项目的顺利实施。

　　（三）市场储备

　　目前，公司产品在甘肃、青海市场占有率较高，在区域市场具有明显的品牌优势和较高的市场地位。根据不同的消费习惯、运输距离的远近、不同产品保质期的长短等，公司采用直销、分销、经销等不同销售模式，覆盖甘肃、青海主要地级市、州及下属县城、乡镇。为满足日益增长的低温乳制品需求，公司在兰州、西宁等大型住宅区、高级写字楼、学校、机场、医院、高铁站等建立社区奶亭或自助售奶机，以更好地销售公司产品，实现收入增长。

　　未来几年内，公司将进一步加强在甘肃及青海地区市场的领先地位及品牌认知度。在稳固当地市场基础上，公司制定了详细的全国业务拓展计划，并配备了专业的销售团队和必要的销售费用，以实现“立足西北、走向全国”的发展战略。随着2018年11月对西安东方乳业有限公司收购的完成，公司将利用其原有产品结构、销售渠道和品牌优势并结合自身情况进行业务整合，同时以西安为契机和切入点，逐步扩大产品销售区域，以保证募投项目的顺利实施。

　　综上，公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

　　六、公司对即期回报摊薄所采取的措施

　　公司拟通过加强募集资金管理、提高公司市场竞争力和持续盈利能力、优化公司治理结构、完善现金分红政策、增加对股东的回报等措施降低本次发行对公司即期收益的摊薄风险，保护公司股东特别是中小股东的利益。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

　　（二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

　　公司将严格按照董事会和股东大会审议通过的募集资金用途，在本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，根据项目的实施进度以自有资金先行投入，待募集资金到位后进行置换，以保证募投项目的按期实施，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　（四）提高公司经营效率，降低营运成本

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

　　（五）优化公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　七、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

　　3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司控股股东、实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月31日