神雾节能股份有限公司第八届监事会第四次临时会议决议公告

神雾节能股份有限公司第八届监事会第四次临时会议决议公告
2019年01月31日 03:16 中国证券报
神雾节能股份有限公司第八届监事会第四次临时会议决议公告

中国证券报

  证券代码:000820    股票简称:神雾节能    公告编号:2019-011

  神雾节能股份有限公司

  第八届监事会第四次临时会议决议公告

  本监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神雾节能股份有限公司(以下简称“公司”、“神雾节能”)第八届监事会第四次临时会议通知及会议材料于2019年1月26日以电子邮件方式送达公司各位监事。本次会议于2019年1月29日在本公司会议室以现场与通讯表决相结合的形式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,会议由监事会主席方敬蕊女士主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  与会监事经过讨论,形成以下决议:

  1、审议通过《关于神雾集团提议召开临时股东大会的议案》

  鉴于2019年1月公司两名董事相继辞职,董事会人员调整较大,董事人数低于《公司章程》规定的董事会最低人数。且公司股东神雾科技集团股份有限公司(以下简称“神雾集团”)于2019年1月14日向公司董事会发出《关于增补非独立董事候选人的提案》并提议召开临时股东大会。截至目前,神雾集团仍未获得公司董事会对于神雾集团提案及提议召开临时股东大会反馈意见,公司董事会收到神雾集团发出的前述提案申请已超过10日。神雾集团作为持有神雾节能10%以上股份的股东,提议神雾节能监事会召开临时股东大会,审议《关于增补非独立董事候选人的提案》、《关于解除刘金课先生神雾节能非独立董事及增补人选等提案》、《关于解除李东、钱逢胜先生神雾节能独立董事及增补人选的提案》。

  神雾集团认为刘金课先生违背了上市公司董事、高管对上市公司忠实勤勉义务,造成公司管理、经营情况进一步恶化,因此认为刘金课先生已不适合继续担任神雾节能非独立董事、总经理职务。

  神雾集团认为独立董事李东、钱逢胜先生作为神雾节能独立董事存在独立性缺陷,以“非换届期间不予增补”等理由连续阻止增补董事,致使公司董事因得不到及时增补而于现在低于法定人数,造成公司董事会无法正常开展工作,公司进入治理困境,阻碍了公司的正常发展。鉴于上述等原因,李东、钱逢胜先生已不适合继续担任独立董事职务。

  公司董事邓福海先生因个人原因向公司董事会提出辞职;独立董事骆公志先生鉴于目前公司董事会实际运作状况也已提出辞职意向,后经公司和控股股东挽留,骆公志先生同意可以被提名为新一届董事会独立董事候选人,如当选继续为公司服务。

  综上,鉴于公司控股股东神雾集团提出罢免3名现任董事(其中2名为独立董事)、2名董事提出辞职意向(其中一名为独立董事),公司监事会认为董事会已经无法正常运作。为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展,根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,公司监事会建议换届改选更为妥当。经控股股东同意,将控股股东原提案调整为《关于公司董事会提前换届并选举董事的提案》,并同意将该提案提交股东大会审议。

  神雾科技集团股份有限公司作为持有神雾节能3%以上股份的股东,对新一届董事会董事候选人进行了提名,提名朱家辉先生、王正军先生、袁申鹤先生、吴浪先生、张亮先生、宋欣先生等6人(以上人员简历详见附件)为神雾节能第九届董事会非独立董事候选人。提名骆公志先生、邓德强先生、张杰先生等3人(以上人员简历详见附件)为第九届董事会独立董事候选人。具体内容详见公司于同日披露的《关于公司董事会换届暨控股股东提名董事候选人的公告》(公告编号:2019-013)。

  经与会监事审核神雾集团的提案人资格、提案程序及提案内容,监事会认为该提案的提案人资格、提案程序及提案内容合法有效,同意召开2019年第一次临时股东大会,并将神雾集团相关提案提交股东大会审议。

  审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该次股东大会的通知,详见公司于同日披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-012)。

  特此公告。

  神雾节能股份有限公司监事会

  2019年1月30日

  附件:非独立董事候选人简历

  朱家辉先生

  朱家辉,男,1963年6月出生,中国国籍,毕业于中国人民解放军海军第二航空机务学院特种设备专业。1981年11月至1983年7月在中国人民解放军海军第二航空机务学院学习。1983年7月至1987年6月在海军北海舰队空兵五师服役;1987年6月至1989年2月任北京农业工程学院大学党委办公室统战秘书;1989年2月至1992年8月任北京市经委怡达经济贸易有限公司秦皇岛分公司总经理;1992年8月至1993年7月历任汕头武警安华公司董事长助理、副总经理;1993年7月至1997年8月任国务院宗教局中禅经济文化发展公司董事、副总经理;1997年8月至2009年9月任北京市京城投资(集团)有限公司董事长; 2009年9月至2011年5月任中国战略研究协会会长助理; 2011年5月至2016年9月任北方银泰科技发展有限公司董事、总经理; 2016年9月至2018年3月历任宁夏太和能源控股(集团)有限公司董事、北京国融太合投资基金管理有限公司总裁、北京百润联合资产管理有限公司总裁。2018年3月至今任神雾科技集团股份有限公司副总裁。

  朱家辉先生未持有公司股权,不存在不得提名为非独立董事的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形,非失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》及《公司章程》等相关法律法规规定的非独立董事任职资格。

  王正军先生

  王正军,男,1974年12月出生,中国国籍,中共党员,经济管理本科学历。1992年12月至1999年9月历任中国人民解放军某部战士、班长、干事;1999年9月至2002年6月,中国人民解放军军事经济学院学员;2002年6月至2008年10月,历任中国人民解放军某部财务助理、财务主管;2008年10月至2016年4月,历任国泰君安证券股份有限公司客户经理、高级客户经理、投资分析师、机构部总经理;2016年5月至2018年3月,任神雾科技集团股份有限公司总经理助理;2018年4月至今任神雾节能股份有限公司副总经理、董事会秘书。

  王正军先生未持有公司股权,不存在不得提名为董事的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形,非失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》及《公司章程》等相关法律法规规定的非独立董事任职资格。

  袁申鹤先生

  袁申鹤,男,1980年3月出生,中国国籍,企业管理硕士研究生学历。1999年9月至2003年7月毕业于长安大学,获学士学历;2006年9月至2009年7月毕业于湖北省社会科学院,获硕士学历;2009年7月至2014年6月,任天风证券资产管理部武汉地区负责人;2014年7月至2017年12月,任天风天睿投资股份有限公司总经理助理;2018年1月至2018年12月天风睿金(武汉)投资基金管理有限公司董事长、总经理。

  袁申鹤未持有公司股权,不存在不得提名为非独立董事的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形,非失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》及《公司章程》等相关法律法规规定的非独立董事任职资格。

  吴浪先生

  吴浪,1990年出生,中国国籍,硕士研究生学历。2015年英国曼彻斯特大学硕士毕业。2015年10月至2017年4月任职于北京联创永宣投资管理股份有限公司;2017年5月至今,任神雾科技集团股份有限公司投融资部副总经理。

  吴浪先生未持有公司股权,不存在不得提名为非独立董事的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形,非失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《公司章程》等相关法律法规规定的非独立董事任职资格。

  张亮先生

  张亮,男,中国国籍,1982年出生,无境外永久居留权,硕士研究生学历。曾任美国天胜轴承集团有限公司财务部经理,襄阳汽车轴承股份有限公司财务总监,三林万业(上海)企业集团有限公司驻雅加达办事处首席代表,印中矿业有限公司财务总监。2017年8月至今,任神雾科技集团股份有限公司总经理助理。

  张亮先生未持有公司股权,不存在不得提名为非独立董事的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形,非失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《公司章程》等相关法律法规规定的非独立董事任职资格。

  宋欣先生

  宋欣,男,1981年11月出生,中国国籍,博士研究生学历。2002年9月至2005年7月毕业于中国地质大学,获学士学位。2003年9月至2005年7月毕业于俄罗斯国立莫斯科大学,获学士学位。2005年9月至2007年7月毕业于年毕业于俄罗斯国立莫斯科大学,获硕士学位。2007年7月至2011年7月毕业于中国地质大学,获博士学位。2011年9月至今,历任神雾集团研究院矿产资源开发组研究员、神雾集团规划发展部副总工程师、规划发展部副部长、部长。

  宋欣先生未持有公司股权,不存在不得提名为公司非独立董事的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形,非失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》及《公司章程》等相关法律法规规定的非独立董事任职资格。

  独立董事候选人简历

  骆公志

  骆公志先生,1972年10月出生,管理学博士,南京邮电大学管理学院教授、硕士生导师、管理学院副院长。江苏省高校“青蓝工程”优秀青年骨干教师。1995年毕业于江苏师范大学,获理学学士学位。2004年毕业于江苏师范大学,获理学硕士学位。2010年毕业于南京航空航天大学,获管理学博士学位。2013年8月至2014年8月,美国佛罗里达大学(University of Florida)访问学者。1995年8月-2010年7月任连云港师范高等专科学校数学系副教授、副主任。2010年8月至今任南京邮电大学管理学院教授、副院长。

  骆公志先生已取得独立董事资格证书。骆公志先生未持有神雾节能股权,与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在不得提名为独立董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形,非失信被执行人,符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《神雾节能股份有限公司章程》等相关法律法规规定的独立董事任职资格,并满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于上市公司独立董事独立性的任职要求。

  邓德强先生

  邓德强,1978年9月出生,会计学博士,南京理工大学经济管理学院副教授,硕士生导师。全国会计领军(后备)人才,中国会计学会高等工科院校分会理事,江苏省总会计师协会常务理事、江苏管理会计研究中心主任助理。2001年7月毕业于安徽财经大学,获会计学学士学位。2004年7月毕业于东北财经大学,获会计学硕士学位。2007年7月毕业于东北财经大学,获会计学博士学位。2016年10月至2017年10月,英国纽卡斯尔大学(Newcastle University)访问学者。2012年4月-2017年7月,曾任南京理工大学MBA教育中心主任,兼任MPAcc教育中心主任。2017年7月至今任会计学系主任。 2018年4月至今任江苏美思德化学股份有限公司(美思德:603041)独立董事。

  邓德强先生已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。邓德强先生未持有神雾节能股权,与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在不得提名为独立董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形,非失信被执行人,符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《神雾节能股份有限公司章程》等相关法律法规规定的独立董事任职资格,并满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于上市公司独立董事独立性的任职要求。

  张杰先生

  张杰先生,1976年出生,中国国籍,本科学历,具有证券、基金、期货从业资格,担任南京乐邦法律服务中心主任。1998年江苏师范大学毕业,获本科学历。1998年10月至2005年,任江苏华鸿通信有限公司法人;2005年9月至2009年3月,任江苏淮海正大律师事务所律师;2009年3月至今,任北京盈科(南京)律师事务所合伙人。

  张杰先生尚未按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。张杰已承诺在本次提名后,参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。张杰先生未持有神雾节能股权,与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在不得提名为独立董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形,非失信被执行人,符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《神雾节能股份有限公司章程》等相关法律法规规定的独立董事任职资格,并满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于上市公司独立董事独立性的任职要求。

  证券代码:000820    证券简称:神雾节能    公告编号:2019-012

  神雾节能股份有限公司

  关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:公司2019年第一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司监事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

  4、会议召开的日期、时间:

  现场会议时间为:2019年2月15日(星期五)14:30

  网络投票时间为:2019年2月14日—2019年2月15日

  其中:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年2月15日9:30至11:30,13:00至15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年2月14日15:00至2019年2月15日15:00。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、会议股权登记日:2019年2月12日。

  7、出席对象:

  (1)截止2019年2月12日(股权登记日、星期二)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;股东因故不能亲自到会,可书面委托代理人(该代理人不必是公司股东)出席会议;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  8、会议地点:北京市昌平区振兴路气象科技园2号楼5层第二会议室

  二、会议审议事项

  (一)议案名称

  1、审议《关于公司董事会换届选举及选举第九届董事会非独立董事的议案》(采用累积投票制)

  1.1选举朱家辉为第九届董事会非独立董事

  1.2选举王正军为第九届董事会非独立董事

  1.3选举袁申鹤为第九届董事会非独立董事

  1.4选举吴浪为第九届董事会非独立董事

  1.5选举张亮为第九届董事会非独立董事

  1.6选举宋欣为第九届董事会非独立董事

  2、审议《关于公司董事会换届选举及选举第九届董事会独立董事的议案》(采用累积投票制)

  2.1选举骆公志为第九届董事会独立董事

  2.2选举邓德强为第九届董事会独立董事

  2.3选举张杰为第九届董事会独立董事

  (二)披露情况

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。本次会议议案由公司控股股东神雾科技集团股份有限公司提案,经公司第八届监事会第四次临时会议审核,审议事项合法、完备。内容详情见公司2019年1月29日刊登于《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  上述议案的非独立董事与独立董事选举采用累积投票制进行表决。累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,非独立董事与独立董事的选举分别施行累积投票制。股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  (特别提示:股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可投出零票),但总数不得超过其拥有选举票数。)

  四、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式:直接到公司登记或信函、传真登记;本次股东大会不接受电话方式登记。

  2、登记时间:2019年2月14日上午9:00时至12:00,下午14:00至17:00。

  3、登记地点:北京市昌平区振兴路气象科技园2号楼5层

  4、登记办法:

  (1)法人股东:法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

  (2)个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书(授权委托书见附件2)和股东账户卡到公司登记。

  5、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带好相关证件,以便登记入场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体流程详见附件1。

  六、其他事项

  联系人:王阳

  联系电话:010-60751999

  电子邮件:stocks@sw-es.cn

  传真:010-60759696(传真请注明:股东大会登记)

  邮政编码:210000

  本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

  七、备查文件

  1、公司第八届监事会第四次临时会议决议;

  神雾节能股份有限公司监事会

  2019年1月29日

  附件1

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为360820,投票简称为节能投票。

  2. 填报表决意见:

  本次会议议案为积累投票议案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表:

  ■

  上述提案组下股东拥有的选举票数如下:

  选举非独立董事,采用等额选举,应选人数为6人

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

  股东可以将所拥有的选举数在6位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  选举独立董事原则同上。

  股东对具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年2月15日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月14日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年2月15日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托           (先生/女士)代表               (本人/单位)出席神雾节能股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  受托人对以下议案按照本人于下表所列指示行使表决权,对于可能纳入本次会议的临时提案或其他本人未做具体指示的议案,受托人(享有、不享有)表决权,并(可以、不可以)按照自己的意思进行表决:

  ■

  注:

  1.请委托人在上表每一个议案后空格中“同意”、“反对”或“弃权”选项下打“√”进行选择;在同意票数栏下填入相应票数,但投票总数不得超过相应议案其拥有的选举票数。

  2.请委托人在“对于可能纳入本次会议的临时提案或其他本人未做具体指示的议案,受托人(享有、不享有)表决权,并(可以、不可以)按照自己的意思进行表决”处进行选择,若委托人未进行选择,则视为受托人享有表决权,并且在会议中的表决符合委托人的要求或授权。

  委托人签字:

  委托人身份证号码:

  委托人持股数:

  委托人股东账号:

  受托人签字:

  受托人身份证号码:

  委托日期:     年   月   日

  (注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。

  证券代码:000820    股票简称:神雾节能    公告编号:2019-013

  神雾节能股份有限公司关于公司董事会

  换届暨控股股东提名董事候选人的公告

  本监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神雾节能股份有限公司(以下简称“公司”、“神雾节能”)第八届监事会第四次临时会议于2019年1月29日在以通讯方式召开。会议审议通过了《关于神雾集团提议召开临时股东大会的议案》。

  鉴于目前公司董事人数低于《公司章程》规定的董事会最低人数。且公司股东神雾科技集团股份有限公司(以下简称“神雾集团”)提出罢免3名现任董事(包括2名独立董事)、1名非独立董事提出辞职意向(具体内容详见公司于同日披露的《第八届监事会第四次临时会议决议公告》(公告编号:2019-011)。)公司监事会认为董事会已无法正常运作,为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展,根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,公司监事会建议换届改选更为妥当。经控股股东同意,将控股股东神雾集团原提案调整为《关于公司董事会提前换届并选举董事的提案》,并同意将该提案提交股东大会审议。

  一、公司第八届董事会情况

  根据《公司章程》规定,公司第八届董事会共设有9名董事,其中独立董事3人。截止目前,公司第八届董事会仅有5名董事,其中包括3名独立董事,任期将于2019年10月届满。目前公司董事会人数已低于《公司章程》规定的最低人数。

  二、提名董事候选人的情况

  神雾科技集团股份有限公司作为持有公司3%以上股份的股东,对新一届董事会董事候选人进行了提名,提名朱家辉先生、王正军先生、袁申鹤先生、吴浪先生、张亮先生、宋欣先生等6人(以上人员简历详见附件)为神雾节能第九届董事会非独立董事候选人。提名骆公志先生、邓德强先生、张杰先生等3人(以上人员简历详见附件)为第九届董事会独立董事候选人。

  上述提名候选人尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以累计投票制选举产生,任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

  特此公告。

  神雾节能股份有限公司监事会

  2019年1月30日

  附件:非独立董事候选人简历

  朱家辉先生

  朱家辉,男,1963年6月出生,中国国籍,毕业于中国人民解放军海军第二航空机务学院特种设备专业。1981年11月至1983年7月在中国人民解放军海军第二航空机务学院学习。1983年7月至1987年6月在海军北海舰队空兵五师服役;1987年6月至1989年2月任北京农业工程学院大学党委办公室统战秘书;1989年2月至1992年8月任北京市经委怡达经济贸易有限公司秦皇岛分公司总经理;1992年8月至1993年7月历任汕头武警安华公司董事长助理、副总经理;1993年7月至1997年8月任国务院宗教局中禅经济文化发展公司董事、副总经理;1997年8月至2009年9月任北京市京城投资(集团)有限公司董事长; 2009年9月至2011年5月任中国战略研究协会会长助理; 2011年5月至2016年9月任北方银泰科技发展有限公司董事、总经理; 2016年9月至2018年3月历任宁夏太和能源控股(集团)有限公司董事、北京国融太合投资基金管理有限公司总裁、北京百润联合资产管理有限公司总裁。2018年3月至今任神雾科技集团股份有限公司副总裁。

  朱家辉先生未持有公司股权,不存在不得提名为非独立董事的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形,非失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》及《公司章程》等相关法律法规规定的非独立董事任职资格。

  王正军先生

  王正军,男,1974年12月出生,中国国籍,中共党员,经济管理本科学历。1992年12月至1999年9月历任中国人民解放军某部战士、班长、干事;1999年9月至2002年6月,中国人民解放军军事经济学院学员;2002年6月至2008年10月,历任中国人民解放军某部财务助理、财务主管;2008年10月至2016年4月,历任国泰君安证券股份有限公司客户经理、高级客户经理、投资分析师、机构部总经理;2016年5月至2018年3月,任神雾科技集团股份有限公司总经理助理;2018年4月至今任神雾节能股份有限公司副总经理、董事会秘书。

  王正军先生未持有公司股权,不存在不得提名为董事的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形,非失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》及《公司章程》等相关法律法规规定的非独立董事任职资格。

  袁申鹤先生

  袁申鹤,男,1980年3月出生,中国国籍,企业管理硕士研究生学历。1999年9月至2003年7月毕业于长安大学,获学士学历;2006年9月至2009年7月毕业于湖北省社会科学院,获硕士学历;2009年7月至2014年6月,任天风证券资产管理部武汉地区负责人;2014年7月至2017年12月,任天风天睿投资股份有限公司总经理助理;2018年1月至2018年12月天风睿金(武汉)投资基金管理有限公司董事长、总经理。

  袁申鹤未持有公司股权,不存在不得提名为非独立董事的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形,非失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》及《公司章程》等相关法律法规规定的非独立董事任职资格。

  吴浪先生

  吴浪,1990年出生,中国国籍,硕士研究生学历。2015年英国曼彻斯特大学硕士毕业。2015年10月至2017年4月任职于北京联创永宣投资管理股份有限公司;2017年5月至今,任神雾科技集团股份有限公司投融资部副总经理。

  吴浪先生未持有公司股权,不存在不得提名为非独立董事的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形,非失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《公司章程》等相关法律法规规定的非独立董事任职资格。

  张亮先生

  张亮,男,中国国籍,1982年出生,无境外永久居留权,硕士研究生学历。曾任美国天胜轴承集团有限公司财务部经理,襄阳汽车轴承股份有限公司财务总监,三林万业(上海)企业集团有限公司驻雅加达办事处首席代表,印中矿业有限公司财务总监。2017年8月至今,任神雾科技集团股份有限公司总经理助理。

  张亮先生未持有公司股权,不存在不得提名为非独立董事的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形,非失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《公司章程》等相关法律法规规定的非独立董事任职资格。

  宋欣先生

  宋欣,男,1981年11月出生,中国国籍,博士研究生学历。2002年9月至2005年7月毕业于中国地质大学,获学士学位。2003年9月至2005年7月毕业于俄罗斯国立莫斯科大学,获学士学位。2005年9月至2007年7月毕业于年毕业于俄罗斯国立莫斯科大学,获硕士学位。2007年7月至2011年7月毕业于中国地质大学,获博士学位。2011年9月至今,历任神雾集团研究院矿产资源开发组研究员、神雾集团规划发展部副总工程师、规划发展部副部长、部长。

  宋欣先生未持有公司股权,不存在不得提名为公司非独立董事的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形,非失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》及《公司章程》等相关法律法规规定的非独立董事任职资格。

  独立董事候选人简历

  骆公志先生

  骆公志先生,1972年10月出生,管理学博士,南京邮电大学管理学院教授、硕士生导师、管理学院副院长。江苏省高校“青蓝工程”优秀青年骨干教师。1995年毕业于江苏师范大学,获理学学士学位。2004年毕业于江苏师范大学,获理学硕士学位。2010年毕业于南京航空航天大学,获管理学博士学位。2013年8月至2014年8月,美国佛罗里达大学(University of Florida)访问学者。1995年8月-2010年7月任连云港师范高等专科学校数学系副教授、副主任。2010年8月至今任南京邮电大学管理学院教授、副院长。

  骆公志先生已取得独立董事资格证书。骆公志先生未持有神雾节能股权,与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在不得提名为独立董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形,非失信被执行人,符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《神雾节能股份有限公司章程》等相关法律法规规定的独立董事任职资格,并满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于上市公司独立董事独立性的任职要求。

  邓德强先生

  邓德强,1978年9月出生,会计学博士,南京理工大学经济管理学院副教授,硕士生导师。全国会计领军(后备)人才,中国会计学会高等工科院校分会理事,江苏省总会计师协会常务理事、江苏管理会计研究中心主任助理。2001年7月毕业于安徽财经大学,获会计学学士学位。2004年7月毕业于东北财经大学,获会计学硕士学位。2007年7月毕业于东北财经大学,获会计学博士学位。2016年10月至2017年10月,英国纽卡斯尔大学(Newcastle University)访问学者。2012年4月-2017年7月,曾任南京理工大学MBA教育中心主任,兼任MPAcc教育中心主任。2017年7月至今任会计学系主任。 2018年4月至今任江苏美思德化学股份有限公司(美思德:603041)独立董事。

  邓德强先生已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。邓德强先生未持有神雾节能股权,与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在不得提名为独立董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形,非失信被执行人,符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《神雾节能股份有限公司章程》等相关法律法规规定的独立董事任职资格,并满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于上市公司独立董事独立性的任职要求。

  张杰先生

  张杰先生,1976年出生,中国国籍,本科学历,具有证券、基金、期货从业资格,担任南京乐邦法律服务中心主任。1998年江苏师范大学毕业,获本科学历。1998年10月至2005年,任江苏华鸿通信有限公司法人;2005年9月至2009年3月,任江苏淮海正大律师事务所律师;2009年3月至今,任北京盈科(南京)律师事务所合伙人。

  张杰先生尚未按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。张杰已承诺在本次提名后,参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。张杰先生未持有神雾节能股权,与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在不得提名为独立董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形,非失信被执行人,符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《神雾节能股份有限公司章程》等相关法律法规规定的独立董事任职资格,并满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于上市公司独立董事独立性的任职要求。

  证券代码:000820     证券简称:神雾节能     编号:2019-014

  神雾节能股份有限公司

  2018年年度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间:2018年1月1日—2018年12月31日

  2、预计的经营业绩:亏损

  3、业绩预告情况表

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告未经过注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因

  1、公司经营业绩下滑

  因外部金融环境、公司控股股东神雾集团债务危机等因素影响,自2018年以来,公司发生流动性困难,截止12月末尚未得到根本性缓解。加之在金融去杠杆的宏观环境下,项目业主方筹资计划受挫,致使公司在建或拟建项目不能按原计划向前推进,导致公司报告期内经营业绩亏损。

  2、坏账计提准备

  鉴于辽宁证监会于2019年1月14日下发的《责令改正措施的决定》(具体内容详见公司于2019年1月15日在巨潮资讯网上披露的《关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决定的公告》(公告编号:2019-006)),公司对部分项目应收款等计提大额的坏账准备。

  四、其他相关说明

  本次业绩预告为公司财务部门的初步测算,公司2018年年度经营业绩的具体情况以公司正式披露的2018年年度报告为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  神雾节能股份有限公司董事会

  2019年1月30日

  证券代码:000820    股票简称:神雾节能    公告编号:2019-015

  神雾节能股份有限公司

  关于公司董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神雾节能股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司董事邓福海先生的书面辞职报告。邓福海先生因个人原因申请辞去公司董事职务,辞职后邓福海先生不再担任公司任何职务。邓福海先生的辞职导致公司董事会人数已低于法定人数,其辞职报告在新任董事增补因邓福海先生辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前,邓福海先生仍将按照相关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。公司及董事会对邓福海先生任职期间工作予以充分肯定,对其勤勉尽责的工作态度和为公司规范化治理所做出的贡献表示衷心的感谢!

  公司将尽快按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定,尽快完成新任董事的选聘工作。

  特此公告。

  神雾节能股份有限公司董事会

  2019年1月30日

神雾节能 独立董事 监事会

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