深圳长城开发科技股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告

　　证券代码：000021        证券简称：深科技         公告编码：2019-002

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　为减少资金占用，提高资金使用效率，满足公司流动资金需求，公司拟为控股子公司成都长城开发科技有限公司（简称“开发成都”）向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度合计4亿元人民币，具体如下：

　　1、 以上担保方式为连带责任保证，担保期限不超过2年。

　　2、 2019年1月28日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了上述担保事项，议案表决情况：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、 以上担保事项不属于关联交易，尚需提请最近一次股东大会批准。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、 公司名称：成都长城开发科技有限公司

　　2、 成立时间：2016年4月20日

　　3、 注册地址：成都市高新区（西区合作路1218号）

　　4、 注册资本：10,000万元

　　5、 法定代表人：陈朱江

　　6、 主营业务：主要从事研发、生产、销售：电表、水表、气表、通讯设备及模块、集中器、采集器、电力线信号检测设备；软件开发；电子产品研发、涉及、制造、检测、销售和服务。

　　7、 股权关系：本公司持有70%股权，其余30%股权由开发成都核心骨干员工持有。

　　8、 主要财务情况：截止2017年12月31日，总资产95,696.79万元，净资产23,881.28万元，资产负债率75.04%，2017年度实现营业收入102,241.67万元，净利润10,968.48万元。（以上财务数据已经审计）

　　截止2018年9月30日，总资产83,578.54万元，净资产26,510.67万元，资产负债率68.28%，2018年1-9月实现营业收入79,732.67万元，净利润5,629.17万元。（以上财务数据未经审计）

　　9、 通过“信用中国”网站查询，开发成都不是失信责任主体。

　　三、 担保协议主要内容

　　担保协议将在获得相关审批后适时签署，主要内容如下：

　　1、 担保方式：信用方式、连带责任保证

　　2、 担保金额：合计4亿元人民币

　　3、 担保期限：不超过2年

　　四、 董事会意见

　　开发成都为本公司的控股子公司，本公司对其在经营管理情况、财务状况、投融资情况以及偿债能力等方面能有效控制。开发成都为本公司控股子公司，本次因向银行申请授信额度而由本公司单独提供信用担保，主要是由于该公司其他少数股东均为原计量系统事业部核心骨干员工，同时开发成都关键管理人员已签署承诺，用其所持公司股权承担经营风险。开发成都为本公司合并报表的子公司，公司可以充分掌握该企业的经营情况和资金情况，并控制好相关风险。此外，本次由本公司单独提供信用担保，主要是由于该公司其他少数股东均为原计量系统事业部核心骨干员工，同时开发成都关键管理人员已签署承诺，用其所持股权承担经营风险。开发成都为本公司合并报表子公司，公司可以充分掌握该企业的经营情况和资金情况，并控制好相关风险。

　　综上，公司董事会认为：开发成都财务状况稳健，信用记录优良，具有偿债能力，不会给公司带来较大风险。

　　五、 公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2018年9月30日，公司累计对外担保余额277,530.07万元，占公司最近一期经审计会计报表净资产的47.39%。其中为控股子公司提供连带责任担保余额276,602万元；为控股子公司日常经营合同履约担保余额332.77万元；为控股子公司与CMEC合作出口意大利电表项目提供的履约保函担保余额595.30万元。

　　公司本次第八届董事会第二十二次会议审议的担保额度总计为40,000万元，占公司最近一期经审计会计报表净资产的6.83%，是公司为控股子公司提供的担保。

　　公司无逾期担保情况。

　　六、 备查文件

　　1、 相关的董事会决议

　　特此公告

　　深圳长城开发科技股份有限公司董事会

　　二○一九年一月三十日

　　证券代码：000021          证券简称：深科技         公告编码：2019-001

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳长城开发科技股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于2019年1月28日以通讯方式召开，该次会议通知已以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、 董事辞职事宜

　　公司董事会于近日收到贾海英女士的书面辞职报告。因工作调整变动原因，贾海英女士决定辞去公司董事、副董事长以及董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会审计委员会委员职务。贾海英女士辞职后不再担任公司其他职务。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，贾海英女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响公司董事会的正常运行，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　贾海英女士在公司任职期间恪尽职守，勤勉尽责，为公司发展做出了重要贡献，公司董事会对贾海英女士任职期间的工作表示衷心感谢。

　　截止公告日，贾海英女士未持有本公司股份。

　　二、 提名周剑先生为公司董事候选人的议案

　　根据《公司章程》以及股东单位中国电子信息产业集团有限公司推荐函，经公司董事会提名委员会提议、董事会审议，同意提名周剑先生为公司第八届董事会董事候选人，任期同第八届董事会。（简历见附件1）

　　此议案需提请公司最近一次股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事对以上事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、 聘任陈朱江先生为公司常务副总裁的议案

　　根据《公司章程》有关规定，经董事会提名委员会提议、董事会审议，同意聘任陈朱江先生为公司常务副总裁。（简历见附件2）

　　审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事对以上事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　四、 关于控股子公司向银行申请综合授信额度的议案

　　根据公司经营发展及降低资金使用成本需要，经董事会审议，同意本公司控股子公司成都长城开发科技有限公司（简称“开发成都”）以本公司提供连带责任担保方式向中信银行股份有限公司成都分行申请4亿元人民币综合授信额度，期限不超过2年，主要用于流动资金经营周转、开立信用证、备用信用证、银行保函、贸易融资及外汇衍生品交易（包括远期结售汇）、海外代付、银行承兑汇票等。

　　此议案需提请公司最近一次股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　五、 关于为控股子公司提供担保的议案（详见同日公告2019-002）

　　经董事会审议，同意本公司为开发成都向中信银行股份有限公司成都分行申请的4亿元人民币、期限不超过2年的综合授信额度提供连带责任担保，担保期限不超过2年。

　　此议案需提请公司最近一次股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　六、 关于《公司章程》及《董事会议事规则》修订案

　　根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》及相关法律法规有关规定，并结合本公司实际情况，经董事会审议，同意对《公司章程》及《董事会议事规则》有关条款进行相应修订，具体内容详见附件3。

　　此议案需提请公司最近一次股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年一月三十日

　　附件1：简历

　　周剑先生，47岁，中国国籍，毕业于中国人民大学法学院国际经济法专业，法学硕士。现任本公司党委书记，兼任深圳市兴业有限公司董事长，珠海南方软件园发展有限公司董事长，深圳市桑达实业股份有限公司董事长。历任中国电子信息产业集团公司办公室法律事务室主任，中国电子产业工程公司办公室主任，中国电子信息产业集团有限公司董事会办公室主任兼代理办公厅主任，中国电子信息产业集团有限公司办公厅主任兼综合研究室主任，中国电子信息产业集团有限公司商贸板块业务整合筹备组成员，深圳桑达电子集团有限公司董事、总经理，中国中电国际信息服务有限公司副总经理、总经理。

　　周剑先生与本公司实际控制人、控股股东不存在关联关系，与其他持股5%以上股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，周剑先生不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。

　　附件2：简历

　　陈朱江先生，51岁，中国国籍，毕业于天津大学电化学专业、吉林大学企业管理硕士，工程师、经济师、高级职业经理。现任本公司董事、副总裁、总法律顾问，兼任苏州长城开发科技有限公司董事、沛顿科技（深圳）有限公司董事、开发科技（香港）有限公司董事、成都长城开发有限公司董事长、重庆深科技有限公司董事长、深圳长城开发精密技术有限公司董事、海南长城开发科技有限公司董事、深圳长城科美技术有限公司董事长、深圳开发磁记录有限公司董事、昂纳科技（集团）有限公司董事、中国电子东莞产业园有限公司董事。曾任长城集团深圳市华明计算机有限公司董事、总经理，中国长城计算机深圳股份有限公司董事长秘书、办公室副主任等。2005年1月起首次担任本公司副总裁，2016年2月首次担任本公司董事，2016年4月换届选举时连任本公司第八届董事会董事、并连任公司副总裁。

　　陈朱江先生与本公司实际控制人、控股股东以及持股5%以上股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；持有本公司股份150,000股；不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈朱江先生不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。

　　附件3：《公司章程》及《董事会议事规则》主要修订条款

　　1、《公司章程》拟修订条款

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　　2、《董事会议事规则》拟修订条款

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