海陆重工24亿并购踩雷商誉减值10亿 两标的业绩爽约

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　　海陆重工24亿并购踩雷商誉减值10亿 两标的业绩爽约被指故意延迟披露

　　长江商报消息 □本报记者 魏度

　　在转型路上，海陆重工（002255.SZ）接连跌入大坑中。

　　昨日午间，公司发布预告业绩修正公告，2018年净利润由盈利近2亿元变为亏损近2亿元。

　　业绩大变脸的罪魁祸是并购标的业绩爽约，因此而产生接近10亿元商誉减值。

　　海陆重工前身是张家港海陆锅炉有限公司，成立于2000年。经过多年发展，公司成为工业余热锅炉龙头，市占率长期保持国内第一名。

　　然而，从2013年开始，受经营环境变化，海陆重工传统业务盈利能力受到挑战。为应对业绩下滑，公司果断向光伏等行业转型。

　　wind数据显示，2015年、2017年，公司合计耗资23.81亿元收购了格锐环境、江南集成两家公司，进入光伏及固废处理行业。不过，收购过程中存在高溢价现象，这使得海陆重工的商誉猛增至14.18亿元。刚刚过去的2018年，两标的公司盈利能力大幅降低，导致商誉大幅减值，进而引发公司盈转亏。

　　值得重点关注的是，海陆重工存在故意延迟披露上述踩雷的嫌疑。早在去年上半年，公司就已知晓标的达标困难，仍然在去年10月发布预喜业绩。直到昨日修正，时隔已有3个月。

　　疑延迟三个月披露踩雷信息

　　海陆重工接连踩了两颗大雷。

　　根据海陆重工披露的公告，2018年，预计全年净利润（归属于母公司股东的净利润）亏损1.47亿元至1.96亿元。

　　三个月前，海陆重工在披露2018年三季报时，曾信心十足地预告，全年净利润盈利1.46亿元至1.94亿元，同比增长50至100%。

　　短短三个月，经营业绩为何会出现翻天覆地变化？这源于并购标的业绩爽约。

　　海陆重工公告称，去年，受国家进一步调整光伏产业政策的影响，削弱了终端市场需求，国内光伏新增装机规模明显下滑，对行业整体开工率及盈利水平均产生较大影响。公司对并购标的江南集成2018年及未来经营进行分析预测，认为其2018年业绩承诺无法完成，需计提商誉减值准备约为7.5亿元-8.5亿元。业绩承诺方应补偿公司约为4.78亿元—5.49亿元。

　　除了江南集成外，另一个并购标的格锐环境经营业绩也未达预期，需计提1亿元—1.3亿元商誉减值准备。

　　两项合计，公司计提商誉减值准备达到8.5亿元至9.80亿元。如此巨额商誉减值对海陆重工而言是难以承受之殇，导致公司巨亏近2亿元。

　　长江商报记者发现，海陆重工存在故意延迟披露踩雷嫌疑。

　　根据公司披露，早在去年上半年，国内光伏政策调整、光伏新增装机容量规模及补贴价格均被进一步限定。政策的调整短期内削弱了终端市场需求，国内光伏新增装机规模明显下滑，对行业整体开工率及盈利水平均产生较大影响。江南集成难以实现业绩承诺早已是定局。此外，格锐环境的固废填埋业务土地租赁到期、库容即将满库，固废填埋业务即将结束。加上子公司淘汰小型锅炉影响到其蒸汽供应，对格锐环境经营带来影响。因此，格锐环境盈利能力下滑也在意料之中。

　　然而，在去年三季报中，海陆重工依然发布可喜业绩，似乎是故意为之。

　　转型遇挫未来靠什么支撑

　　一次亏损吞噬几年利润，转型遇挫的海陆重工未来靠什么支撑？

　　2008年6月，A股刚刚牛转熊，海陆重工实现了深交所上市夙愿，上市初期三年，其经营业绩保持了稳定快速增长势头，公司净利润在2009年就已突破亿元，达到1.08亿元。但从2011年开始，营业收入在14亿元下上波动，净利润在波动中下行，2014年至2017年均不足亿元。去年前三季度，海陆重工净利润达到1.26亿元，原本以为会转好，没想到是空欢喜一场。

　　海陆重工原本是一家老牌加工制造业公司，主营工业余热锅炉，其市占率在国内长期居业内之首。然而，近年来，受油气行业景气度影响及国家行业政策紧缩，市场竞争加剧，海陆重工的产品毛利率出现下滑，新增订单减少，导致公司盈利能力急剧下滑，多家子公司亏损。

　　跟很多公司依托跨界并购转型寻求出路一样，从2015年开始，海陆重工大肆并购。其中，最为重要的两单并购案位，6.25亿元收购格锐环境100%股权、17.56亿元收购江南集成83.60%股权，以此进入固废处理及光伏行业。

　　上述收购均存在高溢价，海陆重工的商誉2014年仅2685.44万元，2016年为5.18亿元，现在飙升至14.18亿元。如格锐环境交易价格较其净资产溢价了803.41%，这为公司持续盈利能力埋雷。

　　彼时，格锐环境方面承诺，2015年至2017年，其扣除非经常性损益后的净利润4600万元、5600万元、6400万元。蹊跷的是，三年业绩承诺期内，格锐环境均超额完成了承诺数。去年，是承诺期届满第一年，净利润就大幅下滑。

　　江南集成的业绩承诺数为2017年至2019年，累计扣除非经常性损益后的净利润不低于8.23亿元。2017年，承诺第一年，其实现2.56亿元，顺利达标。但在第二年就爽约了。

　　要命的是，目前来看，江南集成的经营难以为继，格锐环境的“使命”似已结束，海陆重工的转型之路基本走到头了。在传统主业或微利、或亏损情况下，未来，海陆重工靠什么来维持运营？公司股东及董监高需要尽快作出选择。

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责任编辑：张恒