广东太安堂药业股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议公 告

　　股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2019-004

　　债券代码：112336        债券简称：16太安债

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　第四届董事会第三十四次会议决议

　　公    告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十四次会议于2019年1月28日在公司麒麟园二楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2019年1月18日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长柯树泉先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

　　（一）审议通过《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》

　　同意公司拟与国药控股（中国）融资租赁有限公司签署《融资租赁合同》（编号：PL2019002331-01）（以下简称“主合同1”），融资金额为人民币100,000,000.00元，期限2年。

　　同意公司全资子公司上海太安堂云健康科技有限公司拟与国药控股（中国）融资租赁有限公司签署《抵押合同》（编号：PL2019002331-01），为担保主合同1之履行。抵押物为汶水东路51号全幢，建筑面积：7254.00平方米，不动产权证书编号：沪（2017）虹字不动产权第007657号。

　　同意公司控股股东太安堂集团有限公司、公司实际控制人柯树泉先生和总经理柯少彬先生为公司履行上述合同提供连带责任保证担保，本次担保事宜具体内容以太安堂集团有限公司、柯树泉先生和柯少彬先生签署的有关担保保证函和保证书的内容为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案详细内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司拟开展融资租赁业务的公告》（公告编号：2019-005）。

　　（二）审议通过《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》

　　同意控股子公司广东宏兴集团股份有限公司（以下简称“宏兴集团”）拟与国药控股（中国）融资租赁有限公司签署《融资租赁合同》（编号：PL2019002332-01）（以下简称“主合同2”），融资金额为人民币50,000,000.00元，期限2年。

　　同意公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司拟与国药控股（中国）融资租赁有限公司签署《抵押合同》（编号：PL2019002332-01），为担保主合同2之履行。抵押物为四川北路888号601-603、605-609室，不动产权证书编号：沪房地虹字（2015）第015301号。

　　同意公司全资子公司上海太安堂云健康科技有限公司拟与国药控股（中国）融资租赁有限公司签署《抵押合同》（编号：PL2019002332-02），为担保主合同2之履行。抵押物为汶水东路51号全幢，建筑面积：7254.00平方米，不动产权证书编号：沪（2017）虹字不动产权第007657号。

　　同意公司、太安堂集团有限公司、柯树泉先生和柯少彬先生为宏兴集团履行上述合同提供连带责任保证担保。本次担保事宜具体内容以公司、太安堂集团有限公司、柯树泉先生和柯少彬先生签署的有关担保保证函、保证书等的内容为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案详细内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的公告》（公告编号：2019-006）。

　　三、备查文件

　　广东太安堂药业股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十九日

　　股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2019-005

　　债券代码：112336        债券简称：16太安债

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　关于公司拟开展融资租赁业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月28日召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》，同意公司与国药控股（中国）融资租赁有限公司（以下简称“国药租赁”）开展售后回租融资业务，售后回租方式融资额度为人民币10,000万元，董事会授权公司经营管理层具体办理该业务的相关手续、签署相关协议等文件。

　　本次融资租赁业务不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易对方基本情况

　　名称：国药控股（中国）融资租赁有限公司

　　类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　法定代表人：李智明

　　注册资本：250,000万人民币

　　成立日期：2015年2月6日

　　营业期限：2015年2月6日至2045年2月5日

　　统一社会信用代码：91310000329541574W

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　二、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况：公司名下生产设备

　　2、标的资产基本情况：截至本公告发布日，标的资产不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　三、融资租赁业务主要内容

　　1、租赁物：公司自有设备

　　2、融资金额：10,000万元

　　3、租赁方式：售后回租

　　4、租赁期限及还款方式：24个月，自起租日起算；每年还租12次，按月还款

　　5、抵押物：以全资子公司上海太安堂云健康科技有限公司持有的汶水东路51号全幢提供抵押担保，抵押物建筑面积为7254.00平方米，不动产权证书编号为沪（2017）虹字不动产权第007657号。

　　6、其他担保：公司控股股东太安堂集团有限公司、公司实际控制人柯树泉先生和公司总经理柯少彬先生提供连带责任担保。

　　本次融资租赁事项尚未签订协议，租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式等融资租赁的具体内容以实际进行交易时签订的协议为准。

　　四、本次融资租赁对公司的影响

　　本次融资租赁交易，能够有效盘活公司固定资产，拓宽融资渠道，有效满足公司的资金需求以及经营发展需要。本次进行融资租赁交易，不影响公司设备的正常使用，不涉及人员安置等情况，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、备查文件

　　1、《第四届董事会第三十四次会议决议》；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十九日

　　股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2019-006

　　债券代码：112336        债券简称：16太安债

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月28日召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》。公司控股子公司广东宏兴集团股份有限公司（以下简称“宏兴集团”）拟与国药控股（中国）融资租赁有限公司（以下简称“国药租赁”）开展售后回租业务，融资金额为人民币5,000.00万元，融资期限为24个月（以下简称“融资租赁”），公司拟为宏兴集团提供连带责任保证。

　　根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：广东宏兴集团股份有限公司

　　住所：广东省潮州市西荣路40号

　　成立日期：1992年12月24日

　　法定代表人：胡清光

　　注册资本：32,616.7万(元)

　　经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口和本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（具体按［1997］外经贸政审函字第2991号文经营）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。新药研究开发，销售中药材，中成药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂。制药机械，日用化学品，包装材料，五金交电，建筑材料。以下项目仅限属下分支机构经营，具体经营项目为：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、散剂、茶剂、糖浆剂、合剂、口服液、酊剂、酒剂，中药前处理及提取车间（口服制剂）。生产中药饮片（净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煮制)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）产权及控制关系

　　公司为宏兴集团的控股股东，公司持有其86.34%的股权。

　　（三）最近一年一期主要财务数据：

　　单位:人民币万元

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况：宏兴集团名下生产设备

　　2、标的资产基本情况：截至本公告发布日，标的资产不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　三、融资租赁业务主要内容

　　1、租赁物：宏兴集团自有设备

　　2、融资金额：5,000万元

　　3、租赁方式：售后回租

　　4、租赁期限及还款方式：24个月，自起租日起算；每年还租12次，按月还款

　　5、抵押物：公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司以其持有的上海虹口四川北路888号601-603、605-609室提供抵押担保，不动产权证书编号：沪房地虹字（2015）第015301号。公司全资子公司上海太安堂云健康科技有限公司以其持有的汶水东路51号全幢提供抵押担保，抵押物建筑面积为7254.00平方米，不动产权证书编号为沪（2017）虹字不动产权第007657号。

　　6、其他担保：广东太安堂药业股份有限公司、太安堂集团有限公司、公司实际控制人柯树泉先生和公司总经理柯少彬先生提供连带责任担保。

　　本次融资租赁事项尚未签订协议，租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式等融资租赁的具体内容以实际进行交易时签订的协议为准。

　　五、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任保证。

　　担保期限：直至宏兴集团在融资租赁合同项下对国控租赁所负全部债务届满之日起三年。

　　本次担保事宜具体内容以公司、太安堂集团有限公司、柯树泉先生和柯少彬先生签署的有关担保保证函、保证书等的内容为准。

　　六、交易目的和风险控制

　　公司本次为宏兴集团提供担保，是为了支持子公司发展，满足其经营需要，符合公司整体利益。宏兴集团经营状况良好，公司为宏兴集团提供担保期间，能够对其经营实施有效监控与管理，相关风险整体可控。

　　本次交易有利于盘活宏兴集团存量资产，增加现金流量，优化宏兴集团资产负债结构，有利于宏兴集团生产经营的发展。本次交易不会影响宏兴集团对标的设备的正常使用。

　　七、累计对外担保数量

　　截至本公告出具日，公司及子公司对外担保余额为50,000万元，若本次融资及担保发生后，公司及子公司对外担保余额为55,000万元，占公司2017年经审计净资产的比例为11.20%。

　　公司及其子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、《第四届董事会第三十四次会议决议》；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二十九日