深南电路股份有限公司_新浪财经

深南电路股份有限公司

中国证券报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月14日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司董事会已完成了首期限制性股票授予登记工作，现将有关具体情况公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　2018年11月12日，公司召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司A股限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》、《公司A股限制性股票激励计划考核实施管理办法》。监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年12月26日，公司召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《公司A股限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。

　　2019年1月4日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》，公司A股限制性股票激励计划（第一期）获得国资委审核通过。

　　2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《公司A股限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。

　　2019年1月14日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性股票的法律意见书。

　　二、限制性股票授予的具体情况

　　1、股份来源：公司向激励对象定向发行的深南电路A股普通股

　　2、授予日：2019年1月14日

　　3、授予数量：280万股

　　4、授予人数：145人

　　5、授予价格：46.37元/股

　　6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　　注：任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的深南电路对应的股票累计不得超过公司股本总额的1%。

　　三、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致性的说明

　　公司于2019年1月14日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，同意向145名激励对象授予限制性股票280万股。

　　本次授予并登记完成的激励对象人员及限制性股票数量与第二届董事会第十次会议审议情况完全一致。

　　四、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　1、限制性股票的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起5年（60个月）时间。

　　2、限制性股票的禁售期

　　授予日起2年（24个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

　　3、限制性股票的解锁期

　　禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：

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　　在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

　　五、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月21日出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]01210010号），认为：

　　截至2019年1月21日止，公司已收到145名激励对象缴纳的认股款计人民币129,836,000.00元（大写：壹亿贰仟玖佰捌拾叁万陆仟圆整），其中计入股本人民币2,800,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币127,036,000.00元。所有认购资金均以人民币现金形式投入。

　　同时我们注意到，公司本次增资前的注册资本为人民币280,000,000.00元，股本为人民币280,000,000.00元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年12月6日出具了瑞华验字[2017] 48460034号验资报告。截至2019年1月21日止，变更后的累计注册资本为人民币282,800,000.00元，股本为人民币282,800,000.00元。

　　六、本次授予股份的上市日期

　　公司A股限制性股票激励计划（第一期）的限制性股票授予日为2019年1月14日，本次授予股份的上市日为2019年1月30日。

　　七、参与激励的高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与A股限制性股票激励计划（第一期）的高级管理人员在授予股份上市日前6个月无买卖公司股票的情况。

　　八、公司股本变动情况

　　1、股本结构变动

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　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、控股股东及实际控制人持股比例变动

　　公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由280,000,000股增加至 282,800,000股。公司实际控制人为中国航空工业集团有限公司，控股股东中航国际控股股份有限公司持有195,278,970股，其所持股份占授予前公司总股本的69.74%，占授予后公司总股本的69.05%。

　　本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　九、每股收益摊薄情况