万邦德新材股份有限公司

　　证券代码：002082        证券简称：万邦德             公告编号：2019-002

　　万邦德新材股份有限公司

　　第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　万邦德新材股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十五次会议通知于2019年1月23日以电话及邮件等方式发出，会议于2019年1月27日在公司行政楼四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长赵守明先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《万邦德新材股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　表决结果:5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　为更好地应对资本市场风险及公司股价波动等因素对本次交易产生的不利影响，减少本次重组的不确定性，根据证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号)等相关规定，经交易各方充分协商，公司拟对本次交易的股票发行价格及发行数量进行调整，具体情况如下：

　　（一）发行股份购买资产发行价格定价基准日及发行价格的调整

　　1、调整前

　　万邦德本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第七届董事会第十次会议决议公告日，即2018年6月15日。

　　本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　2、调整后

　　万邦德本次发行股份购买资产的定价基准日为公司重新审议本次交易的第七届董事会第十五次会议决议公告日，即2019年1月28日。

　　本次发行股份购买资产的股票发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　（二）发行股份购买资产发行数量的调整

　　1、调整前

　　按照标的资产预估交易价格339,800.00万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为270,756,958股。

　　2、调整后

　　按照标的资产预估交易价格339,800.00万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为473,259,041股。

　　由于本次重大资产重组标的资产的审计、评估相关工作尚未完成，因此尚不对发行股份购买资产的交易价格进行调整。待相关工作完成后公司将根据实际情况，预计将调整发行股份购买资产的交易价格。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司调整交易价格或/及实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行股份数量或/及发行价格将相应调整。最终发行股份数量或/及发行价格以中国证券监督管理委员会核准文件为准。

　　除对股票发行价格及发行数量进行调整外，本次调整不涉及交易方案其他实质性内容。根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，董事会认为本次股票发行价格及发行数量调整不构成对重组方案的重大调整。本次调整后的股票发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　本议案涉及关联事项，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司发行股份购买资产股票发行价格的公告》（公告编号:2019-004）。

　　本议案已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、万邦德新材股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、万邦德新材股份有限公司独立董事关于公司调整发行股份购买资产股票发行价格事项的事前认可意见；

　　3、万邦德新材股份有限公司独立董事关于公司调整发行股份购买资产股票发行价格事项的独立意见。

　　特此公告。

　　万邦德新材股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年一月二十八日

　　证券代码：002082               证券简称：万邦德              公告编号：2019-003

　　万邦德新材股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议通知于2019年1月23日以专人送达及邮件等方式发出，会议于2019年1月27日在公司行政楼四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席王虎根先生召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书及证券事务代表列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《万邦德新材股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　为更好地应对资本市场风险及公司股价波动等因素对本次交易产生的不利影响，减少本次重组的不确定性，根据证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号)等相关规定，经交易各方充分协商，公司拟对本次交易的股票发行价格及发行数量进行调整，具体情况如下：

　　（一）发行股份购买资产发行价格定价基准日及发行价格的调整

　　1、调整前

　　万邦德本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第七届董事会第十次会议决议公告日，即2018年6月15日。

　　本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　2、调整后

　　万邦德本次发行股份购买资产的定价基准日为公司重新审议本次交易的第七届董事会第十五次会议决议公告日，即2019年1月28日。

　　本次发行股份购买资产的股票发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　（二）发行股份购买资产发行数量的调整

　　1、调整前

　　按照标的资产预估交易价格339,800.00万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为270,756,958股。

　　2、调整后

　　按照标的资产预估交易价格339,800.00万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为473,259,041股。

　　由于本次重大资产重组标的资产的审计、评估相关工作尚未完成，因此尚不对发行股份购买资产的交易价格进行调整。待相关工作完成后公司将根据实际情况，预计将调整发行股份购买资产的交易价格。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司调整交易价格或/及实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行股份数量或/及发行价格将相应调整。最终发行股份数量或/及发行价格以中国证券监督管理委员会核准文件为准。

　　除对股票发行价格及发行数量进行调整外，本次调整不涉及交易方案其他实质性内容。根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次股票发行价格及发行数量调整不构成对重组方案的重大调整。本次调整后的股票发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　三、备查文件

　　1、万邦德新材股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　万邦德新材股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一九年一月二十八日

　　证券代码：002082               证券简称：万邦德             公告编号：2019-004

　　万邦德新材股份有限公司

　　关于调整公司发行股份购买资产股票发行价格的公告

　　■

　　特别提示：

　　1、由于本次重大资产重组标的资产的相关审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后公司将根据实际情况，预计将调整本次重组的基准日、评估值及交易价格等相关内容。本次交易的最终调整情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易的审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产重组草案等相关议案，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、并经中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否取得股东大会、中国证券监督管理委员会批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”、“公司”或“上市公司”）拟以发行股份的方式购买万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”）100%股份，公司于2018年6月13日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2018年6月15日披露的相关公告。

　　2018年12月12日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，具体内容详见公司于2018年12月14日披露的相关公告。

　　为更好地应对资本市场风险及公司股价波动等因素对本次交易产生的不利影响，减少本次重组的不确定性，根据证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号)等相关规定，经交易相关各方充分协商，公司于2019年1月27日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》，拟对本次交易的股票发行价格及发行数量进行调整，具体情况如下：

　　一、本次调整情况

　　（一）发行股份购买资产发行价格定价基准日及发行价格的调整

　　1、调整前

　　万邦德本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第七届董事会第十次会议决议公告日，即2018年6月15日。

　　本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　2、调整后

　　万邦德本次发行股份购买资产的定价基准日为公司重新审议本次交易的第七届董事会第十五次会议决议公告日，即2019年1月28日。

　　本次发行股份购买资产的股票发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　（二）发行股份购买资产发行数量的调整

　　1、调整前

　　按照标的资产预估交易价格339,800.00万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为270,756,958股。

　　2、调整后

　　按照标的资产预估交易价格339,800.00万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为473,259,041股。

　　由于本次重大资产重组标的资产的审计、评估相关工作尚未完成，因此尚不对发行股份购买资产的交易价格进行调整。待相关工作完成后公司将根据实际情况，预计将调整发行股份购买资产的交易价格。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司调整交易价格或/及实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行股份数量或/及发行价格将相应调整。最终发行股份数量或/及发行价格以中国证券监督管理委员会核准文件为准。

　　二、本次调整不构成本次交易方案的重大调整

　　除对股票发行价格及发行数量进行调整外，本次调整不涉及交易方案其他实质性内容。根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次股票发行价格及发行数量调整不构成对重组方案的重大调整。本次调整后的股票发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　三、本次调整履行的相关程序

　　2019年1月27日，公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》。关联董事已回避表决，5名非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了前述议案。本事项已经公司独立董事事前认可，并就本次调整事项发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、风险提示

　　(一) 由于本次重大资产重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后公司将根据实际情况，预计将调整本次重组的基准日、评估值及交易价格等相关内容。本次交易的最终调整情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次重大资产重组尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易的审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产重组草案等相关议案，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、并经中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否取得股东大会、中国证券监督管理委员会批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　万邦德新材股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年一月二十八日