宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波乐惠国际工程装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可【2017】1876号核准，宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）1,865万股，发行价19.71元/股，募集资金总额为人民币367,591,500.00元，扣除发行费用人民币37,131,985.85元后,共计人民币330,459,514.15元。上述募集资金已于2017年11月7日全部到账，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年11月7日出具了众会字（2017）第6190号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目变更情况

　　2018年12月7日、2018年12月26日，公司分别召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议及2018年第七次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体变更的议案》和《关于审议公司对全资子公司增加注册资本的议案》，同意将原募集资金投资项目“生物过程装备生产项目”拟结余的6992万元资金投入“大目湾项目”，将原募集资金投资项目“酿造与无菌灌装实验室项目”的实施主体由乐惠国际变更为宁波精酿谷科技有限公司，实施地址变更为宁波市象山县大目湾新城，同时，将上述募投项目的募集资金（共计11484万元）增资到公司全资子公司宁波精酿谷科技有限公司。具体内容详见公司于2018年12月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体和实施地点变更的公告》（公告编号    公告编号2018-074）和《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于对全资子公司增加注册资本的公告》（公告编号    公告编号2018-075）。

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》签订和募集资金专户开立情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，公司及子公司宁波精酿谷科技有限公司与中国农业银行股份有限公司象山西周支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　本次募集资金专户的开立及存储情况如下：

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　　四、《三方监管协议》的主要内容

　　2019年1月25日，宁波乐惠国际工程装备股份有限公司及其子公司宁波精酿谷科技与限公司（以下简称“甲方”）与中国农业银行股份有限公司象山西周支行（以下简称“乙方”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，主要内容如下：

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及甲方《募集资金使用管理制度》的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为39708001040014659，截至2019年1月22日，专户余额为114,840,000元。该专户仅用于甲方“酿造与无菌罐装实验室项目和大目湾项目”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄平、周蓓可以在乙方的营业时间内随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　特此公告。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

　　2019年1月26日