安徽恒源煤电股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：600971      证券简称：恒源煤电    公告编号：2019-001

　　安徽恒源煤电股份有限公司

　　第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽恒源煤电股份有限公司第六届董事会第二十五次会议通知于2019年1月18日以电子邮件、电话确认方式发出，会议于2019年1月23日在公司八楼会议室以现场结合通讯方式召开，全体董事参加了会议，其中，有表决权董事11人，关联交易事项中关联董事袁兆杰、吴玉华、朱凤坡回避表决。会议由公司董事长袁兆杰主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。

　　会议经审议表决，通过了下列议案：

　　1.审议通过了《关于收购电力股权暨关联交易的议案》（详见公司《关于收购电力股权及关联交易的公告》公告编号：2019-003）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过了《关于收购探矿权暨关联交易的议案》（详见公司《关于收购探矿权暨关联交易的公告》公告编号：2019-004）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》（详见公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2019-005）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　安徽恒源煤电股份有限公司董事会

　　2019年1月25日

　　证券代码：600971      证券简称：恒源煤电    公告编号：2019-002

　　安徽恒源煤电股份有限公司

　　第六届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2019年1月23日上午在公司八楼会议室召开。会议由监事会主席刘朝田先生主持，公司全体监事出席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。

　　会议经审议表决，通过了下列议案：

　　1.审议通过了《关于收购电力股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：该项收购有利于减少公司与皖北煤电集团的日常关联交易发生额；有利于扩大公司电力资产规模，保障公司电力业务可持续发展能力；避免了与控股股东未来产生同业竞争的可能；交易定价依据合理公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　2.审议《关于收购探矿权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：该项收购有利于增加公司的资源储备，稳定矿井产能，延长矿井服务年限。交易完成将有效规避与皖北煤电集团之间的同业竞争。相关交易已由具有证券从业资格的矿业权评估机构评估，定价依据合理公允。遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　安徽恒源煤电股份有限公司监事会

　　2019年1月25日

　　证券代码：600971      证券简称：恒源煤电    公告编号：2019-003

　　安徽恒源煤电股份有限公司

　　关于收购电力股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易对方为皖北煤电集团。皖北煤电集团为本公司控股股东，持有公司54.96%的股权，本次交易构成关联交易；该事项尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准。

　　●对上市公司的影响：本次收购后，将减少公司与皖北煤电集团每年发生的材料销售、煤炭销售以及热力蒸汽采购等日常关联交易发生额；有利于扩大公司电力资产规模，保障公司电力业务可持续发展能力；本次收购完成后，避免了与控股股东未来产生同业竞争的可能，有助于进一步推进本公司的规范运作。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称：公司）以自有资金人民币14,974.29万元，收购宿州创元发电有限责任公司（以下简称：创元发电）100%股权及淮北新源热电有限公司（以下简称：新源热电）6%股权。根据中水致远评报字〔2018〕第020468号及中水致远评报字〔2018〕第020469号评估报告载明的创元发电、新源热电截至基准日股东全部权益价值为基础，合计总价款为14,974.29万元。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2019年1月23日召开第六届董事会第二十五次会议，关联董事袁兆杰、吴玉华、朱凤坡回避表决，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次关联交易议案。

　　（三）独立董事意见

　　本次收购电力股权暨关联交易事前得到独立董事的认可，同意该等事项提交公司董事会审议，独立董事发表意见如下：

　　1.本次交易有利于规避同业竞争，减少日常关联交易的发生额，有助于进一步推进本公司的规范运作；

　　2.本次交易有利于扩大公司电力资产规模，提升公司资源综合利用效率；

　　3.本次交易已由具有证券从业资格的评估机构评估，定价依据合理公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形；

　　4.董事会在审议本次关联交易时，关联董事均选择了回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。

　　（四）本次交易尚需履行的其他审批程序

　　本次交易需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、交易对方情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司

　　住所：安徽省宿州市西昌路157号

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：30亿元

　　法定代表人：龚乃勤

　　社会统一信用代码：91341300152388171M

　　成立日期：1994年01月21日

　　营业期限： 至2100年09月13日

　　经营范围：煤、煤化工的开发、投资与管理，物贸物流，建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通迅器材、日用百货的购销，铁路和公路运输，建筑（四级），装饰（三级），设备租赁，本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复，基础土方工程，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），广告设计、制作、发布。以下分支机构经营：烟、酒零售，饮食娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理，矿用设备配件制造与维修，汽车修理，汽车配件销售，石膏、高岭土的开采、加工、销售，非金属矿产技术开发、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：

　　■

　　（二）历史沿革

　　皖北煤电集团系安徽省国资委管理的国有独资公司，国有特大型煤炭生产企业，安徽省属重点企业集团之一，安徽省重要骨干工业企业之一。其前身为成立于1984年5月的安徽皖北煤炭工业公司，1986年1月更名为皖北矿务局，1998年9月, 经安徽省现代企业制度试点工作领导小组皖现企组〔1997〕19号及安徽省人民政府皖政秘〔1998〕75号文件批准，由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤电有限责任公司，2000年5月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任公司。

　　（三）财务状况

　　截至2018年9月30日，皖北煤电集团总资产642.86亿元，归属于母公司所有者权益24.09亿元。

　　皖北煤电集团作为本公司的控股股东，持有本公司549,615,741股股份，占本公司已发行股数的54.96%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，皖北煤电集团构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）宿州创元发电有限责任公司

　　1.基本情况

　　公司名称：宿州创元发电有限责任公司

　　住所：安徽省宿州市龙王庙乡高口村

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：10000万元人民币

　　法定代表人：郁春鹏

　　社会统一信用代码：91341300MA2T08789C

　　成立日期：2018年8月16日

　　营业期限：2018年8月16日至2068年8月15日

　　经营范围：发电；热力生产与供应；热网管理与维护；粉煤灰、炉渣，销售；电力设备检修及调试；循环水综合利用；房屋、设备、场地，租赁；水电安装；电气安装，维修服务；一般固体废物处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：

　　■

　　2.历史沿革：创元发电前身为皖北煤电集团祁东煤泥矸石电厂，创建成立于2006年10月30日；创元发电系由皖北煤电集团祁东煤泥矸石电厂分公司于2018年8月改制设立为子公司，公司注册资本为人民币1亿元，于2018年8月16日取得企业法人营业执照。

　　3.近年资产及财务情况：二年一期主要财务指标（模拟）

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　4.主营业务及主要产品：创元发电是与祁东煤矿配套建设的煤泥、煤矸石综合利用电厂。建设规模为2台75吨次高温次高压75吨循环流化床锅炉，配2台12 MW抽凝式汽轮机，2台15MW发电机，年发电能力1.8亿kw.h，总投资1.78亿元。发电同时兼顾对祁东煤矿的供热供暖、井下煤机泵站供水等，年供祁东煤矿用汽量6万吨。

　　5.权属状况说明：创元发电股权结构、权属状况清晰。截至目前，创元发电不存在股权质押、资产抵押情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）淮北新源热电有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：淮北新源热电有限公司

　　住所：安徽省淮北市濉溪县刘桥镇

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：16500万元人民币

　　法定代表人：杨耀文

　　社会统一信用代码：91340621783079092X

　　成立日期：2005年12月22日

　　营业期限：/长期

　　经营范围：发电；热力生产与供应；热网管理与维护；粉煤灰、炉渣，销售；机电设备、五金交电、金属材料、仪器仪表，销售；电力设备检修及调试；循环水综合利用；仓储服务（不含危险品）；房屋、设备、场地，租赁；水电安装；电气安装，维修服务；一般固体废物处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：

　　■

　　2.历史沿革：新源热电创建成立于2005年12月22日，注册资本为16,500.00万人民币。

　　3.近年资产及财务状况：二年一期主要财务指标

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：上述数据摘自新源热电会计报表，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年11月30日会计报表进行了审计，并出具了会审字〔2018〕 6313号无保留意见的审计报告。

　　4.主营业务及主要产品：新源热电是与恒源煤矿配套建设的煤泥、煤矸石综合利用电厂。建设规模为2×15MW、三炉二机，额定发电能力3.0万千瓦，总投资2.27亿元。发电同时兼顾对恒源煤矿的供冷供暖供热、井下煤机泵站供水等，年供恒源煤矿用汽量8万吨。

　　5.权属状况说明：新源热电股权结构、权属状况清晰。截至目前，新源热电不存在股权质押、资产抵押情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、标的公司评估情况

　　（一）宿州创元发电有限责任公司

　　公司委托具有证券期货从业资质的中水致远资产评估有限公司对标的公司截至2018年11月30日的股东全部权益价值进行评估，并出具《安徽恒源煤电股份有限公司拟收购安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有的宿州创元发电有限责任公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第020468号）。

　　1.评估基准日：2018年11月30日。

　　2.评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的评估结果。

　　3.评估结论：在评估基准日2018年11月30日持续经营前提下，宿州创元经审计后的账面资产总额为11,421.14万元，负债总额账面值为2,510.86万元，净资产账面值为  8,910.28万元。

　　本评估项目以资产基础法评估结论作为最终评估结论，宿州创元在评估基准日净资产评估价值为13,293.08万元人民币，金额大写：人民币壹亿叁仟贰佰玖拾叁万零捌佰圆整，增值率49.19%。

　　（二）淮北新源热电有限公司

　　公司委托具有证券期货从业资质的中水致远资产评估有限公司对标的公司截至2018年11月30日的股东全部权益价值进行评估，并出具《安徽恒源煤电股份有限公司拟收购安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有的淮北新源热电有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第020469号）。

　　1.评估基准日：2018年11月30日。

　　2.评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的评估结果。

　　3.评估结论：

　　在评估基准日2018年11月30日持续经营前提下，新源热电经审计后的账面资产总额为28,051.77万元，负债总额账面值为3,295.46万元，净资产账面值为24,756.31万元。

　　本评估项目以资产基础法评估结论作为最终评估结论，新源热电在评估基准日净资产评估价值为28,020.18万元人民币，金额大写：人民币贰亿捌仟零贰拾万壹仟捌佰元整，增值率13.18%。

　　五、交易合同主要内容

　　（一）本次交易价款与定价依据

　　根据中水致远评报字〔2018〕第020468号及中水致远评报字〔2018〕第020469号评估报告载明的创元发电、新源热电截至基准日股东全部权益价值为基础，转让方向受让方转让创元发电100%股权、新源热电6%股权，合计总价款为14,974.29万元。其中：

　　创元发电在评估基准日净资产评估价值为13,293.08万元人民币，对应100%股权价款为13,293.08万元；

　　新源热电在评估基准日净资产评估价值为28,020.18万元人民币，对应6%股权价款为1,681.21万元；

　　上述评估结果已按照安徽省国资监管相关规定经皖北煤电集团董事会审议批准，在皖北煤电集团资产管理部门备案。

　　公司与皖北煤电集团双方约定，本次电力股权转让价款为14,974.29万元。

　　（二）支付方式及评估基准日至收购完成日之间的损益安排

　　1. 《关于收购创元发电100%、新源热电6%股权的合同》签署并正式生效之日起5个工作日内，公司应将双方约定的该等股权价款支付至皖北煤电指定的银行帐户。

　　2.资产评估基准日至收购完成日之间，创元发电、新源热电因建设及生产经营活动产生的资产损益由皖北煤电集团按拥有之股权比例享有或承担。

　　即，经审计后，资产评估基准日至收购完成日之间，如因生产经营活动产生的资产损益导致收购完成日的净资产价值高于评估确认值，则公司将超出部分的价值以现金按皖北煤电集团拥有之股权比例补偿给皖北煤电集团；如因生产经营活动产生的资产损益而造成收购完成日的净资产价值低于评估确认值，则皖北煤电集团以现金按拥有之股权比例补足对应的差额。

　　（三）交易合同生效条件

　　本次董事会后，双方正式签署《关于收购创元发电100%、新源热电6%股权的合同》并盖章成立，在满足下列条件之日起正式生效：

　　1.恒源煤电股东大会审议通过。鉴于创元发电、新源热电的独立性，如果某一股权交易已获得通过，而另一股权交易未获得通过，则已获得通过的股权交易生效。

　　2.对于不能生效负有责任的一方，应当承担缔约过失责任。

　　六、本次交易的目的和对本公司的影响

　　（一）本次交易的必要性与可行性

　　1.减少与皖北煤电集团的日常关联交易发生额。恒源煤电收购两电力股权后，将减少与皖北煤电集团每年发生的材料销售、煤炭销售以及热力蒸汽采购等日常关联交易发生额。

　　2.将两电力股权纳入公司后，有利于扩大公司电力资产规模，保障公司电力业务可持续发展能力。

　　3.本次收购完成后，避免了与控股股东未来产生同业竞争的可能，有助于进一步推进本公司的规范运作。

　　（二）本次交易对本公司财务状况的影响

　　按收益法进行测算分析，创元发电正常发电年度，投资净利润率可达6%，投资回收期约9年。

　　七、风险提示

　　1.电力收入受国家发改委标杆电价的政策影响较大的风险。

　　2.本次收购标的公司属于煤泥、煤矸石综合利用电厂，目前享受国家的增值税返还政策和所得税相关优惠政策，未来可能会存在优惠政策调整变化的风险。

　　备查文件：

　　1. 恒源煤电拟收购皖北煤电集团所持创元发电股权项目资产评估报告

　　2. 恒源煤电拟收购皖北煤电集团所持新源热电股权项目资产评估报告

　　3.关于收购宿州创元发电有限责任公司100%股权、淮北新源热电有限公司6%股权的合同

　　安徽恒源煤电股份有限公司董事会

　　2019年1月25日

　　证券代码：600971      证券简称：恒源煤电    公告编号：2019-004

　　安徽恒源煤电股份有限公司

　　关于收购探矿权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易的“安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探（探矿权保留）探矿权”（以下简称：任楼煤矿深部资源探矿权）为安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称：皖北煤电集团）合法取得并拥有，并就所拥有的探矿权已获国土资源部门颁发的《勘查许可证》，皖北煤电集团所拥有之探矿权不存在权属争议和权利受限制情况。

　　●本次交易对方为皖北煤电集团。皖北煤电集团为本公司控股股东，持有公司54.96%的股权，属公司关联方，故本次交易构成关联交易；根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易的任楼煤矿深部资源探矿权位于本公司任楼煤矿的深部，拟由本公司在收购后整合并入任楼煤矿进行开采生产。

　　●本次交易有利于公司可持续发展，确保公司煤炭生产正常有序接替，增加煤炭资源后备储量，稳定任楼煤矿矿井产能，延长矿井服务年限，规避与皖北煤电集团之间的同业竞争。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称：公司）以自有资金人民币62202.49万元，收购任楼煤矿深部资源探矿权。公司董事会已按照相关法规、规范性文件要求，聘请了相关矿业权评估机构、律师事务所等中介机构对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力和本次交易的探矿权进行了尽职调查，并出具了相关矿业权评估报告和法律意见书。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2019年1月23日召开第六届董事会第二十五次会议，关联董事袁兆杰、吴玉华、朱凤坡回避表决，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次关联交易议案。

　　（三）独立董事意见

　　本次收购探矿权暨关联交易事前得到独立董事的认可且同意本次收购事项提交公司董事会审议。独立董事发表如下意见：

　　1.本次交易有利于增加任楼煤矿的资源储备，确保任楼煤矿生产正常有序接替，稳定矿井产能，延长矿井服务年限；

　　2.本次交易完成将有效规避与皖北煤电集团之间的同业竞争；

　　3.本次交易已由具有证券从业资格的矿业权评估机构评估，定价依据合理公允。遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形；

　　4.董事会在审议本次关联交易时，关联董事均选择了回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。

　　（四）本次交易生效尚需履行的其他审批程序

　　1.本次交易需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过；

　　2.本次交易涉及的探矿权转让登记事项需获得政府矿产资源管理部门审查批准。

　　二、交易对方情况

　　公司本次交易对方为皖北煤电集团，皖北煤电集团具体情况如下：

　　（一）基本情况

　　公司名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司

　　住所：安徽省宿州市西昌路157号

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：30亿元

　　法定代表人：龚乃勤

　　社会统一信用代码：91341300152388171M

　　成立日期：1994年01月21日

　　营业期限：至2100年09月13日

　　经营范围：煤、煤化工的开发、投资与管理，物贸物流，建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通迅器材、日用百货的购销，铁路和公路运输，建筑（四级），装饰（三级），设备租赁，本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复，基础土方工程，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），广告设计、制作、发布。以下分支机构经营：烟、酒零售，饮食娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理，矿用设备配件制造与维修，汽车修理，汽车配件销售，石膏、高岭土的开采、加工、销售，非金属矿产技术开发、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：

　　■

　　（二）历史沿革

　　皖北煤电集团系安徽省国资委管理的国有独资公司，国有特大型煤炭生产企业，安徽省属重点企业集团之一，安徽省重要骨干工业企业之一。其前身为成立于1984年5月的安徽皖北煤炭工业公司，1986年1月更名为皖北矿务局，1998年9月, 经安徽省现代企业制度试点工作领导小组皖现企组[1997]19号及安徽省人民政府皖政秘〔1998〕75号文件批准，由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤电有限责任公司，2000年5月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任公司。

　　（三）财务状况

　　截至2018年9月30日，皖北煤电集团总资产642.86亿元，归属于母公司所有者权益24.09亿元。

　　皖北煤电集团作为本公司的控股股东，持有本公司549,615,741股股份，占本公司已发行股数的54.96%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，皖北煤电集团构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）探矿权情况

　　探矿权人：安徽省皖北煤电集团有限责任公司

　　探矿许可证编号：T34120090201025346

　　勘探项目名称：安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探（探矿权保留）探矿权

　　地理位置：安徽省淮北市濉溪县

　　图幅号：150E016012.150E015012

　　勘查面积：23.22平方公里

　　有效期限：2017年4月29日至2019年4月29日

　　勘查单位：安徽煤田地质局第三勘探队

　　探矿权范围拐点坐标：

　　■

　　探矿权历史沿革：2004 年1 月安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称：皖北煤电集团）依法取得了任楼煤矿深部探矿权。安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探（ 初次） 探矿许可证号为：3400000410004，第二次探矿许可证号为：3400000780016，第三次探矿许可证号为：T34120090201025346；图幅号：I50E016012，I50E015012；有效期限：3 个证的延续时间分别为2004 年1 月2 日至2007 年1 月1 日，2007 年1 月25 日至2009 年1 月24 日，2009 年2 月27 日至2011 年2 月27 日，2011 年4 月29 日至2013 年4 月29 日，2013年7月25至2013年10月29日，2014年1月28日至2015年4月29日，2015年6月1日至2017年4月29日；最近一次探矿许可证号为：T34120090201025346，有效期为2017年4月29日至2019年4月29日，探矿权人：安徽省皖北煤电集团有限责任公司，探矿权人地址：安徽省宿州市西昌路157 号。发证机关：安徽省国土资源厅。勘查单位：安徽省煤田地质局第三勘探队，勘查单位地址：安徽省宿州市北关。探矿权由13 个拐点坐标圈定，登记拐点坐标见上表；面积为：23.22km2。

　　矿业权价款缴纳情况：安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探（探矿权保留）属于皖北煤电集团以空白区申请在先方式依法取得的，此前该探矿权未评估过；截止目前，该矿权未进行过有偿处置（缴纳探矿权价款或出让收益）。

　　资源储量：根据安徽省煤田地质局第三勘探队编制提交了《安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘查区煤炭勘探报告》和《评审意见书》(皖矿储评字〔2013〕074号) 及由《评审备案证明》（皖矿储备字〔2013〕055号），截止评审基准日为2012年12月31日，探矿权范围内（-700～-1500米标高之间），评审通过的资源储量如下：煤炭（331+332+333类）资源量：26357.0万吨(气煤277.0万吨，1/3焦煤26080.0万吨)。另根据国家发改委《关于加强煤矿井下生产布局管理控制超强度生产的意见》（发改运行〔2014〕893号）、《煤矿安全规程》（国家安全生产监督管理总局令第87号 2016年2月）、《关于安徽省煤矿停止开采区和暂缓开采区划定工作的指导意见》（皖经信煤炭〔2016〕37号）等文件的有关规定，改扩建大中型矿井开采深度不应超过1200m。故根据《可行性研究报告说明书》确定评估利用资源储量的标高-700m～-1200m范围内资源量为9335.8万吨。

　　四、本次交易合同的主要内容和定价政策

　　本公司拟与皖北煤电集团签订了附带生效条款的《关于收购任楼煤矿深部资源探矿权的合同》，其主要内容如下：

　　1、本次交易的定价原则、交易方式、对价支付及交割

　　（1）探矿权转让作价基准日为2018年11月30日。

　　（2）定价原则

　　本评估项目以折现现金流量法进行评估。根据中水致远资产评估有限公司于2019年1月 3日出具的《安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探（探矿权保留）探矿权评估报告》（中水致远矿评字〔2018〕第020001号），探矿权价值合计为人民币62202.49万元。

　　据此，本次交易价款为人民币62202.49万元。

　　（3）交易及价款支付方式

　　本次交易采取协议方式，双方签署《关于收购任楼煤矿深部资源探矿权的合同》并正式生效之日起5个工作日内，公司应将双方约定的该等股权价款支付至皖北煤电指定的银行帐户。

　　2、交易合同生效条件

　　本次董事会后，双方正式签署《关于收购任楼煤矿深部资源探矿权的合同》并盖章成立，在相关交易经公司股东大会批准之日起生效。

　　对于本次探矿权转让交易而言，其转让登记事项需获得政府矿产资源管理部门审查批准。对于不能生效负有责任的一方，应当承担缔约过失责任。

　　五、相关生产配套条件

　　1.资质和准入条件。公司作为任楼煤矿深部资源探矿权的受让方，具备从事矿产勘探、开发利用所需要的资质条件。

　　2．项目审批。任楼煤矿深部资源探矿权尚待经本次交易转给公司后与任楼煤矿采矿权整合后开始进行开采所必要的审批。在本次交易成功后，公司将根据任楼煤矿生产进度安排获得探转采的相关审批手续。

　　3．经营条件。任楼煤矿深部资源探矿权业经国土资源部《关于安徽省淮北煤炭国家规划矿区矿业权设置方案（修编）的批复》（国土资函﹝2012﹞605号）批准同意，整合进入任楼煤矿后，可以利用现有矿井水、电、运输、通风和洗选等设备和技术能力，充分发挥矿产资源整合开发的优势。

　　4．生产安排。依据《可行性研究报告》，任楼煤矿深部设计基建期为38.5个月，投产后的前三年产能为90万吨/年，其后达到240万吨/年，后续服务年限内深部探矿权生产规模为240万吨，可延长矿井服务年限24年左右。

　　5．人员安排。利用任楼煤矿现有人员，并在现有人员基础上减员提效。

　　6．预期收益。依据《可行性研究报告》，任楼煤矿深部项目预计总投资14.39亿元，财务内部收益率（税后）17.98%，投资回收期8.28年。

　　六、本次交易的目的和对本公司的影响

　　1、本次交易的目的和意义

　　（1）符合本公司的战略定位

　　本次收购符合公司“做强做大煤炭主业，辅以资源综合利用，全面提升综合竞争力”的发展战略。

　　（2）增加公司后备煤炭资源

　　煤炭企业后备煤炭资源储备数量决定公司可持续发展能力。本次拟收购资源基本情况如下：

　　■

　　本次收购完成后，公司将增加保有资源储量9335.8万吨，新增可采储量6367.2万吨，将提高公司的资源储备水平，保障公司可持续发展能力。

　　（3）保证矿井生产接续，稳定矿井产能，延长矿井服务年限

　　本次收购完成后，任楼煤矿深部资源将作为公司任楼煤矿接替资源进行统一整合开发，有效保障任楼煤矿的正常生产接续，稳定矿井现有产能，延长两对矿井的服务年限。

　　（4）避免与控股股东潜在的同业竞争

　　本次收购完成后，公司将取得控股股东拥有的任楼煤矿深部资源探矿权，避免与控股股东未来产生同业竞争的可能，有助于进一步推进公司的规范运作。

　　2、本次交易对本公司财务状况的影响

　　本次交易完成后，任楼煤矿将获得一定的新增资源量，服务年限也相应延长。公司将针对新获取的资源量对任楼煤矿进行资源整合和进一步的技术改造，并向有关部门申请相关批复。届时，将有效延长公司现有矿井服务年限，稳定公司盈利能力。

　　依据《可行性研究报告》，任楼煤矿深部项目预计总投资14.39亿元，财务内部收益率（税后）17.98%，投资回收期8.28年。

　　七、风险提示

　　1.受原材料价格和煤炭市场价格波动的影响，投资收益和开发效益存在不确定性；

　　2.深部资源开发利用存在行业政策变化的不确定性风险。

　　报备文件

　　（一）关于收购任楼煤矿深部资源探矿权的合同

　　（二）任楼煤矿深部资源探矿权权属证书

　　（三）安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探（探矿权保留）探矿权评估报告

　　（四）资产评估机构的矿业权评估资质文件

　　（五）任楼煤矿深部勘探报告矿产资源储量评审意见及备案证明

　　（六）恒源煤电任楼煤矿整合区可行性研究报告

　　安徽恒源煤电股份有限公司董事会

　　2019年1月25日

　　证券代码：600971   证券简称：恒源煤电   公告编号：2019-005

　　安徽恒源煤电股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年2月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年2月15日14点30分

　　召开地点：安徽省宿州市西昌南路157号公司办公楼8楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年2月15日

　　至2019年2月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案于2019年1月25日在法定披露媒体和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　应回避表决的关联股东名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：

　　法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、工商部门出具的法定代表人资格证明、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

　　个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

　　异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

　　出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

　　2、登记时间：2019年2月14日上午9时至11时30分，下午2时30分至5时。

　　3、登记地点：宿州市西昌路157号14楼1401室公司证券部。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议人员交通、食宿费自理。

　　2、联 系 人：马开峰

　　联系电话：0557-3982147

　　3、邮    编：234011

　　4、传    真：0557-3982260

　　特此公告。

　　安徽恒源煤电股份有限公司董事会

　　2019年1月25日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽恒源煤电股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月15日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。