天目药业控制权转让引发“一地鸡毛”

唐志顺 画

羊城晚报讯 记者戴曼曼、实习生罗心怡报道：针对监管同一事件问询，交易双方竟然给出不同回复！天目药业的控制权转让可谓“一地鸡毛”，1月20日晚间，当事各方就天目药业控制权转让等事项披露回复函，确认了“密谋卖壳”的事实，但对关联关系、利益安排等多个问题各执一词。因各方对多个重要事项的回复不一致，上交所再次向天目药业发出监管工作函，要求就“青岛全球财富中心与横琴三元的关系和利益安排”等事项进一步核实并充分披露。1月21日，天目药业收盘价报18.95元，下跌1.71%。

合作生变引发诉讼

天目药业1月4日公告，接长城集团、实控人赵锐勇的通知，收到山东省高院受理案件通知书，横琴三元诉长城集团等合同纠纷已立案审理，一项卖壳交易由此被揭开。

长城集团的回复显示，2018年9月20日，长城集团与横琴三元签订《合作框架协议》、《合伙投资协议》等系列协议，横琴三元同意向长城集团提供6亿元融资贷款资金，并通过设立两家合伙企业受让长城集团所持天目药业27.25%股份，且长城集团51%股权质押给横琴三元，并改选天目药业董事会。与此同时，长城集团不可撤销地将其所持股份的表决权和提案权委托给横琴三元行使，委托期限为长期。

同一时间地点，长城集团与青岛财富签订协议，约定青岛财富以不低于10亿元的投资强度，与长城集团通过股权、债权和业务等多种方式展开深度合作。另外，青岛财富宣称因国资与民企在投融资方面的限制，故青岛财富指定资金通道方横琴三元出面。

2018年9月至10月，横琴三元陆续借款给长城集团3.5亿元，之后双方产生分歧。公告称，青岛全球财富中心和长城集团原先约定总借款13.5亿元，作为天目药业实际控制权变更的前提，但在协议履行过程中，青岛全球财富中心却以3.5亿元借款作为控制权交换条件，长城集团对此无法接受。后经沟通，长城集团愿意尽快归还借款，解除上述框架协议和系列协议，青岛全球财富中心、横琴三元亦同意不再谋求董事改选、表决权等影响天目药业实际控制权事宜。但后来三方仍未能取得一致，最终引发诉讼。

各方回复互相矛盾

1月3日晚间，天目药业发布了控制权存在不确定性的公告后，1月4日上交所发来了问询函。要求披露协议的具体内容，以及长城集团、青岛财富与横琴三元之间是否存在着利益安排等。

1月20日晚间，在天目药业、青岛财富回复了问询函后，上交所又火速再发了监管函，直指天目药业与青岛财富在回复中的矛盾之处。

其中关于青岛财富与横琴三元的关系成为关键点。长城集团在公告中多次提及，横琴三元系青岛财富的资金通道；长城集团与横琴三元没有任何直接联系，相关合作条款均直接与青岛财富确定等；但青岛财富和横琴三元均对彼此之间的关联关系予以否认。

此外，关于约定解除协议和签署有关谅解备忘录等事项是否属实等问题，三方回答也不一致。

头顶“杭州首家上市公司”光环，天目药业却在控制权争夺混战中内耗不断。“一地鸡毛”的合作背后凸显了长城系资金链危机。

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