又闻中概股回归！75亿元借壳交易折射新信号

　　记者 吴正懿

　　互联网巨头360借壳之后，A股市场又传来中概股回归的脚步声。天业通联1月21日早间披露重组预案，从纳斯达克私有化的晶澳太阳能将作价75亿元借壳上市。这是今年以来，继ST新梅之后第二个光伏资产借壳的案例。

　　值得玩味的是，本次发行价格“就低不就高”，充分“照顾”了借壳方的利益，现有实际控制人需掏出12.7亿元承接置出资产，而标的资产并未给予过高估值。“优质资产要找相对好的壳，目前市况下壳资源的选择较多，给了借壳方更多的谈判筹码。”投行人士表示，这也是并购重组市场博弈演变、回归理性的信号。

　　晶澳太阳能“回A”

　　相关数据显示，2018年，A股市场发布借壳预案的公司约有10家。与之相较，天业通联案例最显著的特征是借壳方的“中概股”标签。

　　预案显示，天业通联拟作价12.7亿元，向间接控股股东华建兴业出售上市公司全部资产与负债。与此同时，拟向晶泰福等对象发行股份购买其持有的晶澳太阳能100%的股权，预估值75亿元。重组完成后，公司实际控制人变更为靳保芳。

　　晶澳太阳能2007年2月在纳斯达克上市，2015年6月启动私有化要约。2018年7月，晶澳太阳能宣布完成与母公司晶龙集团的合并交易，从纳斯达克退市。

　　预案援引中国光伏行业协会统计数据称，2015年至2017年晶澳太阳能电池组件出货量连续排名全球前五位，2017年达到全球第三；2015年至2017年晶澳太阳能电池片产量连续位居全球前二位，2017年为全球第二。2015年、2016年、2017年及2018年1月至9月，晶澳太阳能未经审计的营业收入分别为140.19亿元、169.40亿元、205.50亿元和147.68亿元，净利润分别为7.13亿元、7.5亿元、6.85亿元、5.33亿元。相关的业绩承诺及补偿安排事项尚未披露。

　　从A股市场看，一度热闹非凡的中概股回归浪潮，在360借壳上市后沉寂已久。从光伏业板块看，近年来，中电光伏、天合光能、阿特斯等多只中概股相继主动或被动退市，但尚无成功“回A”的先例。另有协鑫集团等光伏巨头，通过收购A股平台完成了光伏资产的证券化。

　　不久前，ST新梅披露重组预案，拟以资产置换及发行股份方式收购太阳能电池制造商爱旭科技100%股权，预估值约67亿元，构成借壳上市。

　　光伏资产加速资产证券化，或因行业的向好预期。东方证券研报认为，2018年受国内政策影响，光伏装机规模萎缩，产品价格下降，随着国内政策转暖及平价上网在全球越来越普遍，行业需求将逐渐转向市场驱动，2019年有望走出低谷，呈现量增价稳态势，产业链盈利将明显修复。

　　“平价”交易谁占便宜？

　　天业通联本次发布重组预案并未停牌，当日股价应声涨停。

　　事实上，早在2018年8月，天业通联就已停牌筹划本次重组，但因相关工作较为复杂，股票于11月5日复牌并继续推进重组事宜。复牌后连续三日涨停，但之后股价大幅下挫，短短两个多月内几近腰斩。

　　值得留意的是，根据相关规定，发行股份的定价有多个参考项。据披露，本次交易定价基准日前20个交易日均价为8.74元/股、前60个交易日均价为10.89元/股、前120个交易日均价为11.05元/股。经交易各方协商，本次发行价格为7.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。

　　“在前期股价大幅下跌的情况下，本次发行价格选取了一个最低值，客观上对借壳方是有利的，可以获得较多的股份数量。”市场人士表示。

　　目前，控股股东华建盈富持有天业通联1.41亿股股份，占总股本的36.39%。重组完成后，其持股比例将稀释至10.54%。

　　另需指出的是，本次置出资产将由华建盈富控股股东华建兴业以现金方式承接。这意味着，本次交易中，天业通联的实际控制人除了让出控股权外，还需筹资12.7亿元收购资产。这一作价，等同于2018年三季度末上市公司的账面净资产。

　　“以前不少借壳方案中，借壳方会指定相关方承接置出资产，再将该资产转送给上市公司原实际控制人，作为壳费对价。”市场人士认为，天业通联的重组中并没有壳费，反倒是现任实控人作出了不少让步，其收益兑现主要靠二级市场的驱动。

　　投行人士向记者分析，这跟当下并购重组境况有关，“市场不缺壳，缺的是优质资产，优质借壳方在谈判中处于上风。与此同时，不少卖壳方因资金链等问题急于脱手，谈判相对处于下风。”

　　不过，相对“高溢价、高承诺”的重组“标配”而言，晶澳太阳能75亿元的预估值相对理性，比公司2018年9月30日账面净资产（未经审计）增值了36.84%。而2017年末，晶澳太阳能的净资产达77.12亿元。公司最近一轮股权转让，约定的投后估值同为75亿元。

　　“中概股争议较大的就是估值套利问题，理性定价有利于并购重组的达成及审核。未来，并购重组市场也会逐步回归本源。”前述投行人士表示。

责任编辑：王栋