深圳燃气第四届董事会第八次临时会议决议公告

　　证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2019-003

　　深圳燃气第四届董事会

　　第八次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次临时会议于2019年1月17日（星期四）上午10:30在深圳市福田区上梅林梅坳一路268号深燃大厦会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事15名，实际到会现场表决14名、通讯表决1名（李巍董事），符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由李真董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

　　会议逐一审议通过以下议案：

　　一、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　公司前次使用闲置募集资金补充流动资金的款项已及时、足额归还至募集资金专用账户。同意公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，用部分闲置可转债募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币1亿元，使用期限不超过12个月。详见《深圳燃气关于募集资金到期归还并继续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-005）。

　　二、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于注册发行短期融资券的议案》。

　　同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行本金总额不超35亿元（含）人民币的短期融资券，有关发行安排如下：

　　（一）发行方案

　　1.发行金额：总额不超过35亿元（含）人民币；

　　2.发行价格：按面值发行，单位面值为人民币100元；

　　3.发行期限：每期短期融资券的期限为自发行之日起不超过12个月。具体期限以实际发行时公告为准;

　　4.发行利率：以中国银行间市场交易商协会每周公布的价格为基础，结合具体期限和市场资金状况而定。具体发行利率以发行公告为准；

　　5.发行对象：全国银行间债券市场机构投资者；

　　6.还本付息方式：采用单利计息，利息随本金到期兑付时一起支付；

　　7.募集资金用途：包括但不限于用于补充流动资金和置换金融机构贷款等。

　　（二）授权事宜

　　授权公司董事长全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途，签署必要的文件,聘任相应中介机构以及采取其他必要的行动等。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　三、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于制定〈深圳市燃气集团股份有限公司境外投资管理暂行规定〉的议案》。

　　特此公告

　　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　　2019年1月19日

　　证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2019-004

　　深圳燃气第四届监事会

　　第四次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次临时会议于2019年1月17日（星期四）上午11:30在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦十四楼第3会议室以现场方式结合通讯召开，会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈戈先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。

　　会议审议通过以下议案：

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　本次使用部分闲置的募集资金用于暂时补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司本次补充流动资金期限不超过12个月，不存在前次用于暂时补充流动资金的募集资金已到期尚未归还的情况，符合上市公司募集资金管理的相关规定。同意公司将部分闲置可转债募集资金（总额不超过人民币1亿元）暂时补充流动资金。

　　特此公告

　　深圳市燃气集团股份有限公司监事会

　　2019年1月19日

　　证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2019-005

　　深圳燃气关于募集资金到期归还并继续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司前次使用闲置募集资金补充流动资金的款项已及时、足额归还至募集资金专用账户；

　　●本次用于补充流动资金的闲置募集资金总额不超过人民币1亿元；

　　●使用期限不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1456号《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”或“公司”）于2013年12月13日公开发行160,000万元可转换公司债券，募集资金总额160,000万元，扣除承销保荐费用3,680万元及其他发行费用275.4万元后的募集资金净额为156,044.6万元，并已妥善存入募集资金专户。

　　2014年1月20日，公司召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金3,090.72万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司全体独立董事对该事项发表了同意意见。

　　2018年1月24日，公司召开第四届董事会第一次临时会议和第四届监事会第一次临时会议，分别审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置可转债募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币2亿元，使用期限不超过12个月。公司全体独立董事对该事项发表了同意意见。

　　在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好，并于2019年1月16日如期归还至募集资金专用账户，并将募集资金归还情况及时通知了保荐机构天风证券股份有限公司及保荐代表人。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目为深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目，截止目前已累计投资人民币1,281,027,745.65元，工程进度80.5%（以实际付款金额计算）。

　　截至2019年1月16日，募集资金账户余额为人民300,562,056.54元，存放于中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行等五个银行专用账户中。

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，具体安排如下：

　　1．本次暂时补充流动资金的闲置募集资金总额不超过人民币1亿元；

　　2．使用期限不超过12个月。

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中的关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，公司承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，用公司自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

　　四、本次将部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金计划的决策程序

　　2019年1月17日，公司召开第四届董事会第八次临时会议和第四届监事会第四次临时会议，分别审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置可转债募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币1亿元，使用期限不超过12个月。公司全体独立董事对该事项发表了同意意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）保荐机构意见

　　保荐机构天风证券股份有限公司认为：深圳燃气已将前期使用闲置募集资金补充流动资金的款项及时、足额归还至募集资金专用账户，本次拟将部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于主营业务相关的生产经营，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》关于募集资金使用的相关规定。天风证券同意深圳燃气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）独立董事意见

　　本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。公司本次补充流动资金期限不超过12个月，不存在前次用于暂时补充流动资金的募集资金已到期尚未归还的情况，符合上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意公司将部分闲置可转债募集资金（总额不超过人民币1亿元）暂时补充流动资金。

　　（三）监事会意见

　　本次使用部分闲置的募集资金用于暂时补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率；公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司本次补充流动资金期限不超过12个月，不存在前次用于暂时补充流动资金的募集资金已到期尚未归还的情况，符合上市公司募集资金管理的相关规定。同意公司将部分闲置可转债募集资金（总额不超过人民币1亿元）暂时补充流动资金。

　　六、备查文件

　　（一）深圳燃气第四届董事会第八次临时会议决议；

　　（二）深圳燃气第四届监事会第四次临时会议决议；

　　（三）深圳燃气独立董事意见；

　　（四）天风证券股份有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　　2019年1月19日