二六三网络通信股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002467         证券简称：二六三         公告编号：2019-006

　　二六三网络通信股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议于2019年1月18日采取通讯方式召开。公司已于2019年1月14日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并通过传真签字的方式将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　　1. 审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》

　　公司原总裁芦兵先生因个人原因辞去公司总裁职务，芦兵先生仍担任公司董事职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司董事长李小龙先生提名，公司董事会拟聘任梁京先生担任公司总裁职务，任期与公司第六届董事会任期一致，梁京先生简历见附件。详细内容见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司高级管理人员变动的公告》（2019-007）。

　　独立董事对此发表独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事对聘任高级管理人员的独立意见》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　　2.审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将于2019年2月15日（星期五）15:30召开公司2019年第一次临时股东大会，本次会议将采取现场结合网络投票的方式召开，本次股东大会的股权登记日为2019年2月11日（星期一）。详细内容见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知公告》（2019-008）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　　三、备查文件

　　1、《第六届董事会第五次会议决议》

　　2、《独立董事对聘任高级管理人员的独立意见》

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2019年1月18日

　　附件：

　　梁京先生，1965年出生，中国国籍，工学硕士。2009年1月至2012年5月担任中国联通（香港）运营公司董事总经理一职；2012年5月至2014年10月任中国联通国际业务部副总经理，2014年11月至2019年1月任公司副总裁；2019年1月至今，任公司总裁。

　　截至本公告日，梁京先生持有本公司股票1,500,000股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

　　证券代码：002467         证券简称：二六三        公告编号：2019-007

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于公司高级管理人员变动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司董事、总裁芦兵先生的辞职报告。芦兵先生因个人原因申请辞去公司总裁职务，根据相关规定，上述辞职申请送达董事会之日起生效。芦兵先生辞去公司总裁职务后，仍担任公司董事职务。公司及董事会对芦兵先生在公司任职总裁职务期间对公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　公司于2019年1月18日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》，经公司董事长李小龙先生提名，同意聘任梁京先生为公司总裁，任期与公司第六届董事会任期一致，简历详见附件。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2019年1月18日

　　附件：

　　梁京先生，1965年出生，中国国籍，工学硕士。2009年1月至2012年5月担任中国联通（香港）运营公司董事总经理一职；2012年5月至2014年10月任中国联通国际业务部副总经理，2014年11月至2019年1月任公司副总裁；2019年1月至今，任公司总裁。

　　截至本公告日，梁京先生持有本公司股票1,500,000股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

　　证券代码：002467         证券简称：二六三        公告编号：2019—008

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第六届董事会第五次会议决议而召开

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

　　4.会议日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年2月15日（星期五）下午15:30

　　（2）网络投票时间：2019年2月14日—2019年2月15日

　　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年2月14日15:00至2019年2月15日15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2019年2月11日（星期一）。

　　7.出席对象：

　　（1）截止2019年2月11日（星期一）下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8.会议地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层1804会议室

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议议案由公司第六届董事会第四次会议审议通过后提交，具体为：

　　1、《关于增加注册资本的议案》

　　2、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　3、《关于公司2019年使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　4、《关于公司2019年利用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　上述议案内容详见于2019年1月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第四次会议决议公告》（2019-001）、《关于2019年使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（2019-003）及《关于2019年利用自有闲置资金购买理财产品的公告》（2019-004）。

　　议案1、2为“特别决议议案”，须经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过；议案1、2、3、4均需对中小投资者的表决单独计票，并对单独计票结果进行披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方式

　　1.登记手续：

　　（1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式见附件1），以便登记确认。信函或传真方式以2019年2月13日下午17:00前到达本公司法务证券部，公司不接受电话预约登记方式。来信请寄：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部，邮编：100013（信封请注明“股东大会”字样）。

　　2.登记时间：2019年2月13日，上午9:00—11:00，下午13:00—17:00

　　3.登记地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程见附件 2。

　　六、其他事项

　　1.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　　2.出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4.联系方式：

　　联系人：李波、孙丹洪

　　联系电话：010-64260109

　　传真：010-64260109

　　邮政编码：100013

　　七、备查文件

　　1.《第六届董事会第四次会议决议》；

　　2.《第六届董事会第五次会议决议》。

　　特此通知。

　　二六三网络通信股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月18日

　　附件1：

　　股东参会登记表

　　■

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362467”。

　　2、投票简称为：“二六投票”。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2019年2月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年2月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹全权委托            先生/女士代表本人（本公司）出席二六三网络通信股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

　　■

　　委托股东姓名及签章：                 身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：                   委托人股票账号：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、单位委托须加盖单位公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。