美好置业集团股份有限公司关于为全资子公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本次担保提供后，公司累计对外担保总额为50.47亿元，均为公司对合并报表范围内单位提供的担保。其中，公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为38.57亿元，达到上市公司最近一期经审计净资产的54.54%，提醒投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　根据经营发展需要，美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”）的全资子公司杭州美生置业有限公司（以下简称“杭州美生”）向中建投信托股份有限公司（以下简称“中建投信托”）办理信托贷款。中建投信托设立 “中建投信托·安泉系列（杭州美好）集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），信托计划总规模不超过人民币3.5亿元，可分期发放，各期期限12个月；贷款年利率12.8%；资金用于杭州美生在杭州市临安区的住宅项目开发建设。

　　公司为杭州美生的上述融资提供保证担保，以所持杭州美生100%股权提供质押担保；杭州美生以其项目土地使用权提供抵押担保。

　　公司已分别于2018年5月14日和2018年12月28日召开2017年年度股东大会和2018年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司2018年度预计为子公司融资提供担保额度的议案》及《关于增加2018年度预计为子公司提供担保额度及担保对象的议案》。根据股东大会决议，公司可为子公司提供总额不超过150亿元担保（含子公司之间相互担保），且在股东大会批准的被担保人及额度内，单笔不超过10亿元的担保事项及相应担保额度在担保对象之间进行调剂事项，由董事长审批。上述担保事项以及下述调剂事项在股东大会授权范围内，不需再次提交董事会和股东大会审议。

　　二、担保额度预计及调剂情况

　　经2017年年度股东大会和2018年第五次临时股东大会批准，在满足相关规定的前提下，可将股东大会批准的担保额度在担保对象之间进行调剂。本次额度调剂如下：

　　单位：亿元

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　　经上述调剂后，公司可为杭州美生提供的担保额度为3.5亿元。经公司总裁办公会及董事长审批通过，同意本次使用额度3.5亿元。

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　　三、被担保人基本情况

　　1、杭州美生基本情况

　　统一社会信用代码：91330185MA2CD6U42F；企业名称：杭州美生置业有限公司；法定代表人：尹沧；注册资本：5,000万人民币；成立日期：2018年7月17日；住所：浙江省杭州市临安区锦南街道九州街599号东2-9；经营范围：物业管理；房地产开发经营；房屋租赁（不含融资租赁）；房地产中介服务；室内外装饰装潢工程的设计、施工；商业策划，商业运营管理；建筑材料（除砂石）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，杭州美生资产总额为55,612.97万元，负债总额为50,900.24万元，其中：流动负债50,900.24万元；所有者权益为4,712.73万元；2018年7-12月，实现主营业务收入0万元，净利润-287.27万元。（以上数据未经审计）。

　　杭州美生为公司的全资子公司，为负责开发杭州市临安区天目医药港单元ZX11-F-39地块的项目公司。

　　经核实，杭州美生非失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　1、信托计划信托贷款合同（以下简称“主合同”）

　　（1）甲方（债权人）：中建投信托；乙方（借款人）：杭州美生

　　（2）贷款金额：不超过人民币3.5亿元。

　　（3）贷款用途：专用于乙方开发建设的杭州市临安区天目医药港单元ZX11-F-39地块住宅项目。

　　（4）贷款期限：各期均为12个月。

　　（5）贷款年利率：固定利率12.8%。

　　（6）增信措施：美好置业向甲方提供保证担保、质押担保；杭州美生向甲方提供抵押担保。

　　2、保证合同

　　（1）保证人（甲方）：美好置业；债权人（乙方）：中建投信托

　　（2）主债权：乙方在主合同项下对债务人杭州美生所拥有的全部债权本金。

　　（3）保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于债务人应向乙方支付的主债权本金、利息、违约金、补偿金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项。因债务人违约而给乙方造成的损失和其他所有应付费用。

　　（4）保证方式：连带责任保证。

　　（5）保证期间：自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

　　3、权利质押合同

　　（1）出质人（甲方）：美好置业；质权人（乙方）：中建投信托

　　（2）主债权：乙方在主合同项下对债务人杭州美生所拥有的全部债权本金。

　　（3）担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于债务人应向乙方支付的主债权本金、利息、违约金、补偿金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用。

　　（4）被质押权利：甲方持有的杭州美生100%股权。

　　4、抵押合同

　　（1）抵押人（甲方）：杭州美生；抵押权人（乙方）：中建投信托

　　（2）主债权：乙方在主合同项下对债务人杭州美生所拥有的全部债权本金。

　　（3）抵押财产：杭州美生所持有的项目土地使用权。

　　（4）担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于债务人应向乙方支付的主债权本金、利息、违约金、补偿金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用等，以及主合同中甲方应当履行的资金归集、监管等承诺义务等。

　　四、董事会意见

　　本公司作为杭州美生的母公司，对该公司的资金具有较强的控制能力。本次信托贷款有利于杭州美生顺利筹措项目开发资金，推进公司在杭州市临安区的住宅项目开发建设，保障经营目标和发展规划的顺利实现。

　　杭州美生项目所在区域具有较强经济实力，地块周边配套资源较为齐全，预计项目盈利前景良好，项目销售回款能够保证杭州美生在“信托计划”结束时按时、足额支付债务本息，风险可控，不会损害公司及股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　经2017年年度股东大会和2018年第五次临时股东大会批准，公司为子公司提供总额不超过150亿元融资担保（含子公司之间相互担保）。本次担保提供后，公司累计对外担保总额为50.47亿元（包含本次担保），占公司最近一期经审计（2017年12月31日）净资产的比例为71.37%。上述担保均为公司对合并报表范围内单位提供的担保。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保情况。

　　六、备查文件

　　1、公司2017年年度股东大会决议

　　2、公司2018年第五次临时股东大会决议

　　3、信托贷款合同、保证合同、权利质押合同、抵押合同。

　　特此公告。

　　美好置业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年1月16日