四川成飞集成科技股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的进展公告

　　证券代码：002190                证券简称：成飞集成              公告编号：2019-001

　　四川成飞集成科技股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组事项的进展公告

　　本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，拟将公司旗下现有锂电池业务资产以中航锂电（江苏）有限公司（现已更名为中航锂电科技有限公司）为平台进行重组。公司于 2018 年 7 月 9 日披露了《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2018-045），并分别于 2018 年 7 月 23日、2018 年 8 月 4 日、2018 年 8 月 18 日、2018 年 9 月 1 日、2018 年 9 月 15 日、2018年 9 月 29 日、2018 年 10 月 20 日、2018 年 11 月 3 日、2018 年 11 月 17 日、2018 年12 月 1 日、2018年12月15日、2018年12月29日披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-046、2018-047、2018-054、2018-055、2018-056、2018-057、2018-059、2018-066、2018-069、2018-071、2018-073、2018-085）。详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的信息。

　　截至本公告披露日，本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估工作基本完成，公司正在与交易对手方就具体实施方案进行谈判磋商。公司将根据本次重大资产重组事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　　2019年1月16日

　　证券代码：002190                 证券简称：成飞集成            公告编号：2019－002

　　四川成飞集成科技股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会现场会议于2019年1月15日14:30在四川省成都市公司会议室召开，会议由公司董事会召集。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，现场会议由董事长石晓卿先生主持。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间为2019年1月14日至2019年1月15日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月15日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年1月14日15:00至2019年1月15日15:00期间的任意时间。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

　　（二）出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共6人，代表有表决权的股份总数为194,260,222股，占公司有表决权股份总数358,729,343股的54.1523%。

　　1、现场会议出席情况

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共3人，代表有表决权的股份总数为 194,226,122股，占公司有表决权股份总数358,729,343股的54.1428%。

　　2、网络投票情况

　　参加本次股东大会网络投票的股东共3人，代表有表决权的股份总数为34,100股，占公司有表决权股份总数358,729,343股的0.0095%。

　　3、中小投资者出席情况

　　通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计5人，代表有表决权的股份3,540,559股，占公司有表决权股份总数358,729,343股的0.9870%。

　　（三）公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，见证律师列席了本次股东大会。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进行了表决。本次股东大会议案的表决情况如下：

　　1、 关于公司2019年度日常关联交易预计的议案

　　本议案在出席本次股东大会的公司控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）和股东成都凯天电子股份有限公司（以下简称“成都凯天”）回避的情况下进行表决，航空工业集团及成都凯天合计持有的  194,009,743股股份不计入本议案有表决权股份总数（含网络投票）。

　　该议案的表决情况为：同意216,779股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的86.5458%；反对33,700股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的13.4542%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；

　　其中，中小投资者表决情况为：同意216,779股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的86.5458%%；反对33,700股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的13.4542%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的0%。

　　该议案表决结果为通过。

　　2、 关于修订公司章程的议案

　　该议案的表决情况为：同意194,010,143股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.8713%；反对250,079股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.1287%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,290,480股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的92.9367%；反对250,079股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的7.0633%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的0%。

　　该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以上审议通过。

　　3、 关于修订《董事会议事规则》的议案

　　该议案的表决情况为：同意194,010,143股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.8713%；反对250,079股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.1287%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,290,480股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的92.9367%；反对250,079股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的7.0633%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的0%。

　　该议案经出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以上审议通过。

　　4、 关于修订《关联交易管理办法》的议案

　　该议案的表决情况为：同意194,226,522股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9827%；反对33,700股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0173%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,506,859股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的99.0482%；反对33,700股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的0.9518%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的0%。

　　该议案表决结果为通过。

　　5、 关于修订《对外担保管理制度》的议案

　　该议案的表决情况为：同意194,010,143股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.8713%；反对250,079股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.1287%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,290,480股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的92.9367%；反对250,079股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的7.0633%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的0%。

　　该议案表决结果为通过。

　　6、 关于为子公司中航锂电（洛阳）有限公司提供担保的议案

　　该议案的表决情况为：同意194,226,522股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9827%；反对33,700股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0173%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,506,859股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的99.0482%；反对33,700股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的0.9518%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份（含网络投票）总数的0%。

　　该议案表决结果为通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次会议由北京中伦（成都）律师事务所文泽雄律师、臧建建律师见证并出具了法律意见书。见证律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2019年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京中伦（成都）律师事务所关于四川成飞集成科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　　2019年1月16日

　　股票代码：002190                 股票简称：成飞集成                  公告编号：2019-003

　　四川成飞集成科技股份有限公司

　　第六届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1．发出董事会会议通知的时间和方式：四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2019年1月11日以书面、电子邮件方式发出。

　　2．召开董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会会议于2019年1月15日在成都市以现场会议结合通讯表决的方式召开。

　　3．会议的参加人数：本次董事会会议应出席会议人数8名，实际出席会议人数8名，其中董事孙毓魁、独立董事李世亮以通讯形式参会进行表决。

　　4．会议的主持人和列席人员：本次董事会会议由公司董事长石晓卿先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。

　　5．会议的召开合法合规：本次董事会会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，通过记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

　　1. 审议通过了《关于子公司中航锂电（洛阳）有限公司计提存货跌价准备的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于2019年1月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司中航锂电（洛阳）有限公司计提存货跌价准备的公告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司于2019年1月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　监事会发表了审核意见，详见公司于2019年1月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第六届监事会第十三次会议决议公告》。

　　2. 审议通过了《关于控股子公司增加工程项目关联交易的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票；该议案获得通过。

　　同意子公司四川成飞集成汽车模具有限公司与成都成飞建设有限公司的“汽车工装及零部件制造项目工程”增加项目价款金额1,847.37万元。本议案涉及关联交易事项，董事胡创界、李上福、孙毓魁因在控股股东中国航空工业集团有限公司任职，作为关联董事予以回避表决。

　　具体内容详见公司于2019年1月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司增加工程项目关联交易的公告》。

　　独立董事对本议案予以事前认可并发表了独立意见，详见公司于2019年1月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可函》、《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司出具了核查意见，详见公司于2019年1月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于四川成飞集成科技股份有限公司控股子公司增加工程项目关联交易的核查意见》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事对关联交易事项发表的事前认可函；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、董事会审计委员会关于子公司中航锂电（洛阳）有限公司计提存货跌价准备合理性的说明；

　　5、保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司控股子公司增加工程项目关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　　2019年1月16日

　　股票代码：002190                   股票简称：成飞集成                   公告编号：2019-004

　　四川成飞集成科技股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.发出监事会会议通知的时间和方式：四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议通知于2019年1月11日以电子邮件、书面送达方式发出。

　　2.召开监事会会议的时间、地点和方式：本次监事会会议于2019年1月15日在成都市公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

　　3.会议的出席人数：本次会议应出席会议人数3名，实际出席会议人数3名，其中监事郑强采用通讯方式参会进行表决。

　　4.会议的主持人：会议由公司监事会主席张焱群女士主持。

　　5.会议的召开合法合规：本次监事会会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1. 审议通过了《关于子公司中航锂电（洛阳）有限公司计提存货跌价准备的议案》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

　　经审核，监事会认为：公司董事会审议本次计提的存货跌价准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反应截止2018 年 12月31日公司资产状况。

　　我们同意子公司中航锂电（洛阳）有限公司计提存货跌价准备4,359.81万元，本次存货跌价准备预计将减少公司2018年度利润总额4,359.81万元，减少公司2018年度归属于母公司净利润1,407.45万元，减少公司2018年度归属于母公司所有者权益1,407.45万元。（未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准）。

　　具体内容详见公司于2019年1月16日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司中航锂电（洛阳）有限公司计提存货跌价准备的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　四川成飞集成科技股份有限公司监事会

　　2019年1月16日

　　证券代码：002190              证券简称：成飞集成               公告编号：2019－005

　　四川成飞集成科技股份有限公司

　　关于子公司中航锂电（洛阳）有限公司计提存货跌价准备的公告

　　本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月15日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于子公司中航锂电（洛阳）有限公司计提存货跌价准备的议案》，根据公司章程权限规定，该议案无须提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、本次计提存货跌价准备基本情况

　　由于国家新能源补贴政策进一步下调和行业标准提高，导致锂电池产品售价持续下跌，子公司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”）对其合并报表范围内的企业存货进行减值测试，分析历史价格数据并结合行业最新市场行情以及行业预期价格走势，根据《存货核算管理办法》对存货进行详细的减值测算，依据成本与可变现净值孰低原则进行计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备。计提明细见下表：

　　单位：元

　　■

　　备注：未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

　　二、计提跌价准备的具体原因

　　根据2018年2月13日财政部等四部门发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，国家新能源汽车补贴政策发生重大调整，在原有基础上降低了补贴力度，同时对锂电池能量密度比水平有了更高的要求。补贴新政按车型类别来看，对乘用车的影响相对较小，对客车、专用车的影响相对较大，在整车能耗、续驶里程、电池性能、安全保障等技术门槛方面，客车、专用车的标准提升相对更高。

　　下游新能源整车厂将部分成本转嫁给电池厂商导致锂电池产品价格大幅下跌。同时，由于订单变更、取消导致部分原材料物资产生积压，按照物资存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　综上，由于国家新能源补贴政策下调和行业标准提高，导致中航锂电锂电池产品价格大幅下跌，在分析历史价格数据基础上结合行业最新市场行情以及行业预期价格走势，中航锂电对锂电池业务相关存货进行了减值测试，按照成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。

　　三、计提存货跌价准备的原则

　　中航锂电针对原材料、在产品及库存商品分别进行了减值测试，测试依据及方法如下所示：

　　1、原材料、在产品减值情况

　　中航锂电对期末原材料及在产品进行了减值测试，主要区分为专门合同或订单持有、暂无合同或订单持有的原材料及在产品，分别确定可变现净值的计量基础。有合同或订单的，根据已签订销售合同金额作为其可变现净值的计量基础；无合同的产品可变现净值以历史数据及行业近期销售价格相结合为基础进行判断。

　　中航锂电将主要原材料加上进一步加工至产成品所需要的人工、制造费用等作为产品的完工成本，与库存商品的可变现净值（预计售价减去预计销售费用）进行比较，判断是否存在跌价的可能。若产品完工成本大于可变现净值，则按产品完工成本超出可变现净值的差额计提跌价准备；反之，则不计提跌价准备。

　　经测算，期末原材料、在产品减值测算情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、库存商品减值情况

　　中航锂电对库存商品进行减值测试时，主要区分为有合同的产品和无合同产品，分别确定可变现净值的计量基础。有合同或订单的，根据已签订销售合同金额作为其可变现净值的计量基础；无合同的产品，根据历史销售价格结合近期市场行情以及行业预期价格降幅确定库存商品的销售价格。

　　中航锂电对于单个库存商品均按照成本与可变现净值孰低计量：当可变现净值低于存货成本时，基于谨慎性原则，期末存货按其可变现净值计价，可变现净值按照预计售价扣除相关销售费用后确定，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；反之，则不计提跌价准备。

　　单位：元

　　■

　　四、本次计提存货跌价准备对公司的影响

　　中航锂电上述存货的可变现净值低于成本，期末存货按可变现净值计价，2018年12月底需补提存货跌价准备4,359.81万元，本次存货跌价准备预计将减少公司2018年度利润总额4,359.81万元，减少公司2018年度归属于母公司净利润1,407.45万元，减少公司2018年度归属于母公司所有者权益1,407.45万元。

　　五、董事会审计委员会关于本次计提存货跌价准备的说明

　　经审核，董事会审计委员会认为：本次计提存货跌价准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计的谨慎性原则，符合公司实际情况，能更加公允地反映截止2018 年 12月31日公司的资产情况，使公司关于资产价值的信息更加真实、可靠，更具有合理性。我们同意本次计提存货跌价准备事项。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司董事会审议本次计提的存货跌价准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反应截止2018 年 12月31日公司资产状况。

　　我们同意中航锂电计提存货跌价准备4,359.81万元，本次存货跌价准备预计将减少公司2018年度利润总额4,359.81万元，减少公司2018年度归属于母公司净利润1,407.45万元，减少公司2018年度归属于母公司所有者权益1,407.45万元。

　　七、独立董事意见

　　经认真核查，独立董事认为：子公司中航锂电本次计提存货跌价准备采用稳健性会计原则，按照存货成本与可变现净值孰低法对存货进行减值测试，存货成本高于其可变现净值的，按其差额计提存货跌价准备，依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司财务状况、资产价值；且公司本次计提存货跌价准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　我们同意子公司中航锂电本次计提存货跌价准备事宜，本次需补提存货跌价准备4,359.81万元，本次存货跌价准备预计将减少公司2018年度利润总额4,359.81万元，减少公司2018年度归属于母公司净利润1,407.45万元，减少公司2018年度归属于母公司所有者权益1,407.45万元。（未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准）。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、董事会审计委员会关于子公司中航锂电（洛阳）有限公司计提存货跌价准备合理性的说明。

　　特此公告。

　　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　　2019年1月16日

　　股票代码：002190                   股票简称：成飞集成                    公告编号：2019-006

　　四川成飞集成科技股份有限公司

　　关于控股子公司增加工程项目关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司控股子公司四川成飞集成汽车模具有限公司（以下简称“集成模具”）的“汽车工装及零部件制造项目工程”（以下简称“项目”）已建设完毕，并通过了验收。工程施工单位成都成飞建设有限公司（以下简称“成飞建设”）于2017年8月提交了竣工结算资料，之后公司委托四川华通建设工程造价管理有限责任公司（以下简称“华通公司”）对竣工结算资料进行了审核。根据华通公司的审核结果，经公司与成飞建设反复协商,拟增加项目价款金额18,473,654.70元，并就此签署补充协议。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　2014年5月，公司控股子公司集成模具与成飞建设签订《四川成飞集成汽车模具有限公司汽车工装及零部件制造工程施工合同》（以下简称“《原施工合同》”），合同总额为60,650,403元。由于成飞建设与成飞集成同属于同一实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）控制，该交易构成关联交易。

　　在项目实施过程中，受施工条件的影响和施工过程中方案局部优化完善，实际施工方案与原设计方案陆续发生部分变更，由于在施工过程中变更事项存在不确定性，相关变更事项对合同金额的影响也存在不确定性，为加快施工进度，公司与成飞建设通过协商，合同外设变部分根据合同相关规定对变更事项采用变更签证的方式另行结算。2017年3月，项目实施完毕并完成竣工验收，近期就工程结算事项达成一致，完成项目结算。

　　由于成飞建设与成飞集成同属于同一实际控制人航空工业集团控制，本次增加工程项目关联交易金额构成关联交易。

　　2019年1月15日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司增加工程项目关联交易的议案》，其中关联董事胡创界、李上福、孙毓魁回避表决，其余董事的表决情况为5票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事就该议案发表了事前认可的意见，并就本次交易发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》的规定，公司与成飞建设就本次增加的关联交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.成飞建设基本情况

　　公司名称：成都成飞建设有限公司

　　法定代表人：唐智民

　　成立日期：1993年1月29日

　　注册资本：9,797.9335万元

　　住所：成都市黄田坝242栋

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：建筑工程总承包、土石方工程、防腐保温工程、建筑防水、建筑装饰装修、建筑幕墙、钢结构施工、市政公用工程施工总承包、市政照明、机电安装工程总承包、工程设计、工程监理、工程咨询服务、建筑设备材料租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东和实际控制人：成飞建设是成都成飞企业管理有限公司的全资子公司,其实际控制人为航空工业集团。

　　2.最近一期财务数据

　　成飞建设最近一期未经审计的财务数据：2018年9月30日总资产58,688.47万元、净资产6,034.46万元；2018年1-9月主营业务收入18,324.33万元、净利润-2,201.62万元。

　　3.与上市公司的关联关系

　　成飞建设为公司同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

　　三、本次关联交易的定价政策和定价依据

　　公司原系采用招标方式确定的交易对方，双方签订的《原施工合同》约定条款公平、合理。本次增加项目价款事项除专用合同条款另有约定外，因变更引起的价格调整按照《原施工合同》通用条款“15.4变更的估价原则”约定处理，具体定价依据为《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《四川省建设工程工程量清单计价定额》及其配套文件等相关规定，并最终根据第三方监理单位四川飞红工程管理咨询有限公司和华通公司出具的工程竣工结算审核报告为准。

　　本次关联交易采用市场定价原则，条件公允合理，符合公司及股东的整体利益，不存在利益转移和损害公司全体股东利益的情形。

　　四、关联交易补充协议的主要内容

　　合同范围内项目按原合同约定执行固定总价方式进行结算,结算价为60,650,403.00元；双方就合同范围外变更增量签证部分按照合同约定结算条款进行结算，经第三方中介机构最终审定结算费用18,473,654.70元；项目竣工结算总价为79,124,057.70元。双方同意以华通公司出具的竣工结算金额作为项目的最终竣工结算总价。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　《原施工合同》签署后，在施工过程中基础开挖后发现，由于实际地质情况与地勘报告存在较大差异，故发生基础换填、余方弃置、超挖基础土方等设计变更；根据实地土质及当地气候原因，发生灰土回填设计变更；此外根据项目实际情况还存在耐磨地坪厚度、外墙铝塑板、电动卷帘门、电缆沟等零星变更事项。本次关联交易的发生是根据实际施工条件变化对施工方案与设计方案进行必要的调整而发生，具有合理性。

　　本次关联交易将增加公司固定资产投入，短期内增加固定成本摊销，但从长远看，建设符合公司生产经营需要的厂房、办公楼等，为公司后续发展提供了保障。本次关联交易事项是公司发展建设所需，是合理的、必要的，交易条款公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司经营的独立性。

　　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

　　七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　1、独立董事的事前认可情况

　　独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，同意将上述关联交易事项提交给成飞集成第六届董事会第十五次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　公司控股子公司四川成飞集成汽车模具有限公司与成都成飞建设有限公司的“汽车工装及零部件制造项目工程”增加项目价款金额18,473,654.70元,该项工程价款增加事项经第三方监理单位四川飞红工程管理咨询有限公司和审核单位四川华通建设工程造价管理有限公司审核并出具专项报告，公司管理层和第三方中介机构评估认为上述造价增加为项目实际施工情况所需，我们认为，上述行为遵循了公开、公平、公正的原则，报告列示的交易价格公允。公司董事会在审议通过该关联交易的议案时，相关关联董事依照有关规定未参加表决，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事对关联交易事项发表的事前认可函；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司控股子公司增加工程项目关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　　2019年1月16日