深圳市全新好股份有限公司第十届董事会第六十次（临时）会议决议公告_新浪财经

深圳市全新好股份有限公司第十届董事会第六十次（临时）会议决议公告

中国证券报

　　证券代码：000007 证券简称：全新好公告编号：2019-004

　　深圳市全新好股份有限公司

　　第十届董事会第六十次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市全新好股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第六十次（临时）会议于2019年1月15上午9：30以通讯方式召开，会议通知于2019年1月11日以短信及邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议9人。会议召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定，会议决议如下：

　　一、以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《关于终止收购海南港澳资讯产业股份有限公司50.548%股权之重大资产重组事项的议案》；

　　因宏观经济环境及资本市场情况发生较大的变化，公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了论证，认为继续推进本次重大资产重组具有较大不确定性。

　　为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经各方讨论协商达成一致，董事会同意终止筹划本次重大资产重组。本次重大资产重组的终止不会给公司目前的生产经营造成重大不利影响。

　　本次终止筹划重大资产重组事项详见公司于2019年1月16日在指定报刊网站上披露的《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号2019-005）。

　　特此公告

　　深圳市全新好股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月15日

　　证券代码：000007 证券简称：全新好公告编号：2019-005

　　深圳市全新好股份有限公司

　　关于终止重大资产重组的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于宏观经济环境及资本市场情况发生较大的变化，经各方审慎论证并协商一致，为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）决定终止筹划本次收购海南港澳资讯产业股份有限公司50.548%股权之重大资产重组事项。

　　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　　2017年1月14日，公司收到时任第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）送达的《关于筹划重大事项的通知》，泓钧资产正在筹划与公司有关的重大对外投资事项，鉴于该事项可能构成重大资产重组，且相关事项尚存在不确定性需进一步论证，为维护广大投资者的利益，保证信息公开披露，避免公司股价异常波动，根据相关规则规定，公司向深圳证券交易所申请股票于2017年1月16日开市起连续停牌（详见公司分别于2017年1月17日、1月21日披露的《关于筹划重大事项申请停牌的公告》、《关于重大事项停牌进展公告》）。

　　后经有关各方论证，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月6日转入重大资产重组程序并继续停牌。公司于2017年2月6日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，2017年2月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，2017年3月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。

　　2017年4月15日，公司股票停牌期满三个月，经2017年第三次临时股东大会审议通过，公司股票继续停牌，停牌时间累计不超过6个月，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2017年5月16日、6月16日披露了《关于重大资产重组进展公告》。停牌期间，公司根据交易所相关规则每五个工作日披露《关于重大资产重组进展公告》。

　　公司原预计在2017年7月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是鉴于本次重大资产重组涉及的具体交易细节尚未达成一致，公司正在与交易对方就相关协议具体细节进行协商、谈判，故未能在上述期限内披露重组信息。经公司申请，公司股票于2017年7月17日开市起复牌，同时公司继续推进本次重组事项。

　　在公司股票复牌后继续推进本次重大资产重组的进程中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司每十个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。

　　2017年9月29日，公司召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了关于与相关方合作设立并购基金收购海南港澳资讯产业股份有限公司50.5480%股权之重大资产重组事项相关议案，并于2017年9月30日披露了《重大资产购买报告书（草案）》等相关文件。2017年10月18日公司收到深圳证券交易所公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2017】第19号，简称“《重组问询函》”），并立即组织相关中介机构和人员对《重组问询函》中提及的相关事项进行核查、讨论，对涉及的问题予以说明和回复，并对重组报告书进行了修改和补充。但因《重组问询函》中涉及的事项较多，公司难以在规定的时间内完成对《重组问询函》的说明、回复及对重组报告书的修改和补充，根据实际情况公司向深圳证券交易所申请推迟《重组问询函》的回复时间。

　　2018年5月4日，泓钧资产与汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）签订《股份转让协议》，泓钧资产将其持有的全新好46,858,500股（占公司股份总数的13.53%）股份转让给汉富控股，并于2018年5月23日完成了证券过户变更登记手续；2018年5月26日，深圳前海圆融通达投资企业（有限合伙）与汉富控股签订《股份转让协议》，将其持有的全新好25,708,327股（占公司股份总数的7.42%）股份转让给汉富控股，并于2018年6月11日完成了证券过户变更登记手续。上述股份转让导致公司第一大股东、实际控制人发生变更（详见公司分别于2018年5月24日、6月13日披露的相关公告》）。

　　基于公司第一大股东、实际控制人发生变更，原重组方案涉及的相关基础和条件发生较大变化，为进一步适应市场变化和监管要求，有效落实《重组问询函》中对本次重组方案的相关审核意见，公司拟对本次重大资产重组方案的方案设计及资金安排做进一步调整完善。考虑公司股票停牌时间较长，为维护广大投资者合法权益，经公司审慎决定，向深交所申请公司股票于2018年3月9日开市起复牌。同时公司将根据情况调整本次重大资产重组方案，继续推进本次重大资产重组。

　　2018年6月13日，公司召开第十届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于〈深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉的议案》等本次重组相关议案。（详见公司于2018年6月14日披露的《第十届董事会第五十次（临时）会议决议公告》等相关文件）。

　　根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上【2015】231号）等相关规定的要求，深圳证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。因此，经申请公司股票自2018年6月14日开市起停牌。

　　鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产原基准日2017年12月31日的财务数据六个月有效期即将到期，经与重组各方协商，公司拟对本次交易的审计、评估基准日进行调整。经申请，公司股票自2018年6月29日开市起复牌。继续推进重组期间，公司按相关规则规定每十个交易日披露《关于重大资产重组进展公告》。

　　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　　筹划本次重大资产重组事项期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，认真做好信息披露及保密工作，同时安排本次交易相关的独立财务顾问、评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构开展了尽职调查、审计、评估等工作，并对推进方案进行了充分沟通和审慎论证。公司分别于2017年9月29日及2018年6月13日召开董事会审议本次重大资产重组草案及方案调整后的草案并及时披露相关公告。

　　三、终止筹划本次重大资产重组的原因

　　为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经各方讨论协商达成一致，公司董事会同意终止筹划本次重大资产重组。

　　四、本次终止筹划重大资产重组的审议程序

　　2019年1月15日，公司召开了第十届董事会第六十次（临时）会议，审议通过了《关于终止收购海南港澳资讯产业股份有限公司50.548%股权之重大资产重组事项的议案》，独立董事就本次终止筹划重大资产重组进行事前认可并发表独立意见。

　　五、终止本次重大资产重组对公司的影响

　　本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，重大资产重组方案未正式生效，终止本次重大资产重组对公司没有实质性影响。终止筹划重大资产重组事项，对公司现有主营业务的生产经营活动不会造成重大不利影响。未来公司将进一步寻求更多的发展机会，提升上市公司经营绩效。

　　六、承诺

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规则规定，公司承诺自本公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　七、其他事项

　　公司董事会审议通过本次终止筹划重大资产重组事项。本次重组聘请的独立财务顾问将就公司终止重大资产重组发表专项核查意见。

　　公司董事会对终止筹划重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展，并积极提出建议的各位投资者表示衷心感谢。

　　特此公告。