深南电路股份有限公司第二届董事会第十次会议决议

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　　深南电路股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2019年1月14日15:00在深圳市南山区侨城东路99号公司5楼大会议室以现场结合通信方式召开，董事长杨之诚主持会议。通知于2019年1月7日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，部分监事、高级管理人员列席，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议召开情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件和公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的有关规定，公司A股限制性股票激励计划（第一期）规定的授予条件已成就，同意公司向本次激励计划145名激励对象授予限制性股票280万股，授予价格46.37元/股。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，确定本次激励计划限制性股票的授予日为2019年1月14日。

　　与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的公告》。

　　（二）关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

　　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将总额不超过2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买商业银行发行的安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（12个月以内的）理财产品或在商业银行进行结构性存款，投资期限为自董事会审议通过后一年内有效，在上述额度内资金滚动使用。授权董事长在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。

　　具体公告详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（三）关于向银行申请综合授信额度的议案

　　公司及全资子公司拟向金融机构申请合计不超过135.51亿元综合授信额度。

　　与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过

　　（四）关于《公司2019年度日常关联交易预计》的议案

　　为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2019年度全年的日常关联交易进行了预计。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　因本议案6名董事需回避表决，表决人数为3人。非关联董事以同意3票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。

　　具体公告详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度日常关联交易预计公告》。

　　三、备查文件

　　1、 公司第二届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　深南电路股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月十五日

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　　深南电路股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2019年1月14日16:30在深圳市南山区侨城东路99号公司5楼会议室以现场结合通信方式召开。会议通知于2019年1月7日以传真、电子邮件等方式向全体监事发出。会议由监事会主席王宝瑛主持召开，3名监事全部出席本次会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案

　　监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围。公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2019年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定的授予条件已成就，监事会同意公司第一期限制性股票激励计划的授予日为2019年1月14日，并同意向符合授予条件的145名激励对象授予280万股限制性股票，授予价格46.37元/股。

　　与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　（二）关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

　　监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。同意公司将总额不超过2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，在上述额度内资金可滚动使用。

　　与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　三、 备查文件

　　2、 公司第二届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　深南电路股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年一月十五日

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　　深南电路股份有限公司

　　关于向A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）A股限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年1月14日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2019年1月14日，授予价格为46.37元/股。现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述

　　（一）限制性股票的来源

　　本激励计划的股票来源为深南电路向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）拟授予激励对象限制性股票的总量

　　本激励计划拟向激励对象授予280.00万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额的28,000.00万股的1.0000%。

　　（三）激励对象的限制性股票分配情况

　　任职深南电路高级管理人员、中层管理人员及核心骨干为本次激励方案的激励对象，合计145人。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　　注：任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的深南电路对应的股票累计不得超过公司股本总额的1%。

　　高级管理人员股权激励实际收益超出约定水平的，已获授但尚未行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购并注销；公司决定不回购的，激励对象将超出调控水平的收益上交上市公司后，该部分限制性股票予以解锁。

　　（四）限制性股票的解锁期

　　禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：

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　　在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

　　（五）激励计划的解锁业绩条件

　　1、公司层面解锁时业绩条件

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　　若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解锁条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”。

　　解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。

　　2、个人层面解锁时绩效要求

　　在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：

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　　当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

　　公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《A股限制性股票激励计划实施考核办法》确定。

　　本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。

　　二、已履行的相关审批程序

　　2018年11月12日，公司召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司A股限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》、《公司A股限制性股票激励计划考核实施管理办法》。监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年12月26日，公司召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《公司A股限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。

　　2019年1月4日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》，公司A股限制性股票激励计划（第一期）获得国资委审核通过。

　　2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《公司A股限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。

　　2019年1月14日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性股票的法律意见书。

　　三、董事会对关于符合本期股权激励计划授予条件的情况说明

　　（一）公司层面授予时的业绩条件

　　2017年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资产收益率为21.80%，行业50分位值为10.80%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率为62.29%，行业50分位值为11.25%。公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资产收益率高于行业50分位值且大于12%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率高于行业50分位值且大于10%；且△EVA大于0，公司层面的授予条件已满足。

　　行业样本公司名单与《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿》所确定名单的一致，具体如下：

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　　（二）个人层面授予时的绩效要求

　　在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年绩效评价结果处于C等级或以下的人员不予授予。

　　公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）确定的145名激励对象未发生 2016、2017年度连续绩效考核结果为C或其他不得参与本计划的情形，满足授予条件。

　　综上，董事会认为，公司2018年限制性股票计划（第一期）的授予条件已经满足，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。

　　四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　公司本次向激励对象授予的限制性股票情况与2019年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划不存在差异。

　　五、本次限制性股票的授予情况

　　（一）股份来源：公司向激励对象定向发行的深南电路A股普通股

　　（二）授予日：2019年1月14日

　　（三）授予数量：280万股

　　（四）授予人数：145人

　　（五）授予价格：46.37元/股

　　（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　　六、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积（股本溢价）。

　　2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。

　　3、解锁日

　　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）预计本次授予对公司经营业绩的影响

　　按照首期股票激励计划的限制性股票授予数量2,800,000股，授予价格46.37元/股计算，假设本激励计划限制性股票授予日的公允价值为本激励计划草案公告前一日的均价77.27元/股，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为8,652万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即上述8,652万元将在有效期内摊销。具体如下：

　　单位：万元

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　　根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　公司董事未参与本次激励计划，经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十、监事会意见

　　经审核，监事会认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围。公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2019年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定的授予条件已经成就。监事会同意公司第一期限制性股票激励计划的授予日为2019年1月14日，授予价格为46.37元/股，同意向符合授予条件的145名激励对象授予280万股限制性股票。

　　十一、独立董事意见

　　1、激励计划中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经满足。

　　2、本次确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　3、公司本次限制性股票激励计划的授予日为2019 年1月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划中关于授予日的相关规定。

　　4、、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　综上所述，我们一致同意公司以2019年1月14日为限制性股票的授予日，向符合条件的145名激励对象授予280万股限制性股票。

　　十二、律师事务所出具的法律意见

　　北京市康达律师事务所认为，深南电路本次激励计划限制性股票的授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《激励计划》的规定；本次激励计划限制性股票的授予日、激励对象、获授条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《激励计划》的规定。本次激励计划限制性股票的授予尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　十三、备查文件

　　1、第二届董事会第十次会议决议；

　　2、第二届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市康达律师事务所关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　深南电路股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月十五日

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　　深南电路股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月14日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，同意公司将总额不超过2亿元人民币（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，额度内资金可滚动使用。具体情况如下：

　　一、募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2017年11月17日签发的“证监许可[2017]2102号文”《关于核准深南电路股份有限公司公开发行股票的批复》，深南电路股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）70,000,000股，每股发行价格为人民币19.30元，股款以人民币缴足，计人民币1,351,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其他交易费用共计人民币83,367,340.92元后，募集资金净额共计人民币1,267,632,659.08元，上述资金于2017年12月6日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2017]48460034号”《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司设立了募集资金专项账户。公司与投资项目实施主体、保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

　　二、募集资金使用情况、闲置原因

　　（一）使用情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目投入情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：数通用高速高密度多层印制电路板（一期）投资项目的调整后投资总额45,000.00万元，与截至2018年12月31日累计投入金额45,286.11万元的差异为286.11万元，差异原因系募集资金专户的利息收入及闲置募集资金理财收益用于该项目的支出。

　　注2：补充流动资金的调整后投资总额26,932.11万元，与截至2018年12月31日累计投入金额26,998.74万元的差异为66.63万元，差异原因系募集资金专户的利息收入用于该项目的支出。

　　（二）闲置原因

　　由于募投项目建设需要一定周期，按公司目前募投项目建设进度和部分资金的支付方式，公司募集资金专户存在暂时闲置的募集资金。

　　三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）资金来源

　　闲置募集资金。

　　（二）投资品种

　　投资的品种为商业银行发行的安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（12个月以内）的理财产品或在商业银行进行结构性存款。

　　（三）投资额度、期限

　　公司暂时闲置的募集资金用于现金管理的额度不超过人民币2亿元。

　　本次现金管理的投资期限为自董事会审议通过后一年内有效。在前述额度范围内，资金可在投资期限内滚动使用。

　　（四）实施方式

　　授权董事长在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。

　　四、风险控制措施

　　1、公司使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。为控制风险，公司选择发行主体为能够提供保本承诺的商业银行进行结构性存款或购买保本承诺理财产品，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（12个月以内的）理财产品或结构性存款，投资风险小，处于公司风险可承受和控制范围之内。

　　2、公司现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金使用情况进行检查与监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　五、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响

　　1、公司利用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（12个月以内）的理财产品或结构性存款，是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设。

　　2、公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高了公司募集资金使用效率，增加了公司现金管理收益，维护股东的权益，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展。

　　六、履行的审批程序

　　2019年1月14日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　经审议，公司独立董事认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益；公司使用闲置募集资金进行现金管理未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。综上，同意公司将总额不超过2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，在上述额度内资金可滚动使用。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。同意公司将总额不超过2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，在上述额度内资金可滚动使用。

　　（三）保荐机构意见

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

　　2、公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。同时提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第八次会议决议；

　　3、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深南电路股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月十五日

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　　深南电路股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2019年度全年与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）及其下属企业、华进半导体封装先导技术研发中心有限公司（以下简称“华进半导体”）等关联方涉及的采购商品、采购设备、销售商品等日常关联交易进行了预计。

　　公司于2019年1月14日召开第二届董事会第十次会议，审议并通过了《关于〈2019年度日常关联交易预计〉的议案》。公司关联董事杨之诚先生、汪名川先生、付德斌先生、王波先生、肖章林先生、周进群先生已按规定回避表决，该议案获其余三名非关联董事全票表决通过。

　　公司2018 年度日常关联交易实际发生额13,099.52万元，2019 年度日常关联交易预计金额不超过8,382.00万元。

　　（二）2019年度预计日常关联交易类别和金额

　　以下为公司2019年度日常关联交易预计情况：

　　单位：万元

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　　注1：2018 年实际发生额未经审计，实际数据以最终审计结果为准；

　　注2：上表列示2018年实际发生交易金额与前述13,099.52万元存在较大差异的主要原因在于：2018年1月和2018年8月，公司分别与原关联方江苏影速光电技术有限公司和奥士康科技股份有限公司关联期满，该两家企业在2019年度不再为公司关联方，因此未在本表中统计，亦未列示相应的2018年实际交易金额。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　公司已按照《公司章程》等规定对2018 年度日常关联交易预计履行了相关审批程序，2018 年经审批的关联交易预计总额为16,424.45万元，实际发生的关联交易总额为13,099.52万元，实际发生额未超过审批的预计总额。具体情况如下：

　　单位：万元

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　　注： 2018 年实际发生额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。

　　二、关联人介绍及关联关系

　　（一）中国航空工业集团有限公司

　　1、 基本情况

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册资本：640亿人民币

　　地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼。

　　主要经营业务：许可经营项目：军用航空器、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

　　航空工业集团主要财务数据（未经审计）如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2、 关联关系

　　关联人航空工业集团属于本公司的实际控制人,航空工业集团及其控股的下属单位符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　3、 履约能力分析

　　航空工业集团是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，下辖20多家上市公司，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。

　　（二）华进半导体封装先导技术研发中心有限公司

　　1、 基本情况

　　法定代表人：曹立强

　　注册资本：21,100万元人民币

　　地址：无锡市新区太湖国际科技园菱湖大道200号中国传感网国际创新园D1栋

　　主要经营业务：集成电路封装与系统集成的技术研发；半导体集成电路和系统集成产品的技术转让、技术服务及产品销售；利用自有资产对外投资；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；自营各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　华进半导体主要财务数据（未经审计）如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2、 关联关系

　　华进半导体属于本公司的参股公司，公司持股比例7.109%，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　3、 履约能力分析

　　华进半导体成立于2012年，系由公司与中国科学院微电子研究所、长电科技（600584.SH）、通富微电（002156.SZ）、华天科技（002185.SZ）等封测领域知名企业及研究所共同设立，旨在建立具有国际影响力的半导体封测技术研发中心，以提升我国半导体封测产业技术创新能力与核心竞争力，且财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。

　　（三）MOS Electronic GmbH

　　1、 基本情况

　　法定代表人：Jürgen Bauer

　　主要经营业务：印制电路板、电子设备以及各类设备和零件的生产销售

　　2、 关联关系

　　MOS Electronic GmbH属于持有本公司之子公司5%以上股份之股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　MOS Electronic GmbH成立于1984年，是一家从事印制电路板、电子设备以及各类设备和零件的生产销售的德国公司，在欧洲市场拥有较强的市场影响力并已积累较多优质客户资源，依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　1、采购、销售商品：在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。

　　2、接受、提供服务：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常关联交易预计金额较小，是正常生产经营所需。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，遵循市场公允原则，不会损害公司及股东的利益， 不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响，且对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　独立董事事前认可意见：我们审阅了公司拟提交第二届董事会第十次会议审议的关于《2019年日常关联交易预计》的议案，议案中关联交易事项以2018年实际发生额为依据制定，符合公司实际生产经营的需要。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。综上，我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。

　　独立董事独立意见：我们对第二届董事会第十次会议关于《2019年日常关联交易预计》的议案进行了认真审议，一致认为公司与关联方之间2019年度预计发生的日常关联交易均属于正常商业交易行为，跟公司实际生产经营需要相符合。关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，不存在违反公开、公平、公正原则的情况，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定。综上，我们同意上述关联交易事项。

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司认为：上述关联交易事项已经深南电路董事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司2019年度预计日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、 公司第二届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　深南电路股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月十五日