宁波江丰电子材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：300666        证券简称：江丰电子  公告编号：2019-007

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会无增加、变更议案的情形；

　　3、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

　　一、 会议召开和出席情况

　　1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会会议通知于2018年12月25日以公告形式发出。

　　2、会议召开方式：本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　3、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2019年1月15日（星期二）下午14:45

　　（2）网络投票时间：2019年1月14日——2019年1月15日，其中，通过交易系统进行网络投票的时间为：2019年1月15日（星期二）上午 9:30～11:30、下午 13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月14日15:00～2019年1月15日15:00期间的任意时间。

　　4、现场会议地点：浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路，宁波江丰电子材料股份有限公司会议室。

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议主持人：公司董事长姚力军先生

　　7、股东出席情况：

　　出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代表15

　　人，代表股份136,735,886股，占上市公司总股份的62.5050％。

　　其中：通过现场投票的股东13人，代表股份136,725,786股，占上市公司总股份的62.5004％；通过网络投票的股东2人，代表股份10,100股，占上市公司总股份的0.0046％。

　　出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小股东及股东授权委托代表6人，代表股份3,436,887股，占上市公司总股份的1.5711％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份3,426,787股，占上市公司总股份的1.5665％；通过网络投票的股东2人，代表股份10,100股，占上市公司总股份的0.0046％。

　　8、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司聘请的见证律师，公司高级管理人员等相关人士列席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、议案审议表决情况

　　出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表通过现场投票和网络投票相结合的方式，形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　表决情况：同意136,725,786股，占参与表决所有股东所持股份的99.9926％；反对10,100股，占参与表决所有股东所持股份的0.0074％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意3,426,787股，占参与表决中小股东所持股份的99.7061％；反对10,100股，占参与表决中小股东所持股份的0.2939％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数二分之一以上同意通过。

　　2、审议通过了《关于变更募投项目实施地点暨关联交易的议案》

　　公司关联股东姚力军先生、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）回避了对本议案的表决，其他非关联股东对本议案进行表决。

　　表决情况：同意60,204,918股，占参与表决所有股东所持股份的99.9832％；反对10,100股，占参与表决所有股东所持股份的0.0168％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意3,426,787股，占参与表决中小股东所持股份的99.7061％；反对10,100股，占参与表决中小股东所持股份的0.2939％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与表决中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数二分之一以上同意通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　国浩律师（上海）事务所委派律师对本次股东大会进行了见证并出具法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、宁波江丰电子材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书。

　　特此公告

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2019年1月15日

　　国浩律师（上海）事务所

　　关于宁波江丰电子材料股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会之

　　法律意见书

　　致：宁波江丰电子材料股份有限公司

　　国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派赵振兴律师、陈惠惠律师出席并见证了公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序等事项开展核查工作，出具本法律意见书。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司于2018年12月26日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）向公司股东发出了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的日期、时间、地点、会议审议事项和会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、会议登记方法、网络投票系统及其投票时间，以及本次股东大会联系人的姓名和联系电话等事项。

　　根据《会议通知》，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年1月15日在浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路公司会议室召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，其中通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月14日15:00-2019年1月15日15:00期间的任意时间。

　　本所律师经核查后确认，本次股东大会现场会议召开的日期、时间和地点，以及其他事项与《会议通知》披露的一致；本次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　二、出席会议人员的资格与召集人资格

　　（一）出席会议的股东及股东委托代理人

　　1．现场出席会议的股东及股东委托代理人

　　根据现场出席会议股东的签名、授权委托书及表决票，现场出席会议的股东及股东委托代理人13名，代表股份136,725,786股，占公司股份总数的62.50%。

　　2．通过网络投票方式出席会议的股东

　　根据公司提供的股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的《网络投票结果统计表》，通过网络投票方式出席会议的股东2名，代表股份10,100股，占公司股份总数的0.0046%。

　　综上，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人合计15名，合计代表股份136,735,886股，占公司股份总数的62.50%。

　　（二）出席会议的其他人员

　　出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东委托代理人外，还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

　　经本所律师核查，上述人员的资格均合法、有效。

　　（三）召集人

　　经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　根据《会议通知》，本次股东大会逐项审议了下列议案：

　　1．《关于变更部分募集资金用途的议案》； 和

　　2．《关于变更募投项目实施地点暨关联交易的议案》。

　　经本所律师核查，公司本次股东大会就《会议通知》中列明的上述审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决；其中上述第二项议案构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东进行了回避表决，本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。根据表决结果，上述审议事项均获得了参与表决的公司股东及股东委托代理人有效表决通过。

　　四、结论

　　综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

　　本法律意见书于2019年1月15日出具，正本一份，无副本。

　　国浩律师（上海）事务所

　　负责人： 李强       经办律师： 赵振兴

　　陈惠惠