通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告

　　证券代码：000766            证券简称：通化金马           公告编号：2019-4

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1．通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会2019年第一次临时会议通知于2019年1月11日以电子邮件形式送达全体董事。

　　2．2019年1月14日上午11时以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。

　　3．会议应到董事9人，实到董事9人。

　　4．会议由董事长李建国先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

　　5．本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议并通过《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》

　　经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年12月19日召开的2018年第69次并购重组委会议审核，公司本次重大资产重组项目未能获得通过。2019年1月4日，公司收到中国证监会《关于不予核准通化金马药业集团股份有限公司向苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2018]2216 号）。

　　经审慎分析、深入研判，鉴于本次重大资产重组标的资产盈利情况良好，公司董事会认为本次重大资产重组是公司完善产业链，发挥协同效应，实现跨越式增长，扩大主营业务类型，提高公司整体抗风险能力的重要举措，同时本次重大资产重组完成将增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平。

　　因此，根据公司经营发展战略及相关法律法规的规定，董事会决定继续推进本次重大资产重组相关事宜。

　　会议以6票赞同、3票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。

　　因本议案交易事项涉及关联交易，独立董事发表了事前认可的独立意见。详见同日在巨潮资讯网披露的独立董事关于继续推进公司重大资产重组事项的议案之事前认可意见、独立董事关于继续推进公司重大资产重组事项的议案之独立意见。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年1月14日

　　证券代码：000766        证券简称：通化金马         公告编号：2019-5

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　关于继续推进发行股份及支付现金

　　购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告

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　　经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年12月19日召开的2018年第69次并购重组委会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）未能获得通过（详见公司于2018年12月20日披露的《通化金马药业集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨股票复牌的公告》）。2019年1月4日，公司收到中国证监会《关于不予核准通化金马药业集团股份有限公司向苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2018]2216 号）（详见公司于2019年1月5日披露的《通化金马药业集团股份有限公司关于收到中国证监会不予核准发行股份购买资产并募集配套资金的决定的公告》）。

　　公司高度重视中国证监会并购重组委对本次重组的审核意见，经审慎分析、深入研判，鉴于本次重组标的资产盈利情况良好，认为本次重组是公司完善产业链，发挥协同效应，实现跨越式增长，扩大主营业务类型，提高公司整体抗风险能力的重要举措，同时本次交易完成将增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平。

　　公司董事会决定继续推进本次重组事项，并已于2019年1月14日召开了第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。

　　目前，公司正积极推动本次交易涉及的各方面工作，会同交易各方对交易方案进行充分论证并修改，协同相关中介机构对申报材料进行修订、补充和完善，待相关工作完成后尽快递交上市公司董事会、股东大会审议，并提交中国证监会审核。

　　上述审议、申报及行政审核事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月14日