卧龙电气集团股份有限公司关于非公开发行限售股上市流通的公告_新浪财经

卧龙电气集团股份有限公司关于非公开发行限售股上市流通的公告

中国证券报

　　证券代码：600580 证券简称：卧龙电气公告编号：临2019-006

　　卧龙电气集团股份有限公司

　　关于非公开发行限售股上市流通的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为178,372,350股

　　●本次限售股上市流通日期为2019年1月21日

　　一、本次限售股上市类型

　　（一）本次限售股上市类型

　　本次限售股上市类型为卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）非公开发行有限售条件流通股。

　　（二）本次非公开发行限售股的核准情况

　　2015年2月15日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150273号），2015年8月26日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年12月29日，收到中国证监会核发《关于核准卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 3091号），核准公司非公开发行不超过178,372,350股新股。

　　（三）非公开发行限售股的登记情况

　　2016年1月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

　　（四）非公开发行限售股锁定期安排

　　上述非公开发行新增股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，该部分新增股份限售期截止日为2019年1月20日。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　自2016年1月21日起，本次非公开发行相关股份登记完成后，公司未实施公积金转增股本。

　　2018年2月9日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》，并于同一日召开的七届八次临时董事会审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2018年2月9日；2018年5月3日，公司本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》，本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由1,288,899,586 股增加至1,293,409,586 股。非公开发行股东所持公司股份数量未变动。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

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　　截止本公告日，承诺方卧龙控股集团有限公司、陈建成、光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划、陈永苗、王建乔、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、杭州百赛贸易有限公司、温州隆涵贸易有限公司均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　本次限售股上市流通后，公司控股股东卧龙控股集团有限公司及实际控制人陈建成先生将分别所持有的公司非公开发行限售条件流通股26,874,470股、4,832,107股自 2019 年1月21日限售期满之日起自愿以自律的方式延长锁定期2年，至2021年1月20日，锁定期内将不以任何方式转让或减持其持有的该部分公司股票，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问海通证券股份有限公司就本次公司非公开发行限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

　　本次限售股上市流通符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章的规定；本次限售股解禁的数量和上市流通时间符合相关法律法规、部门规章和限售承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对本次卧龙电气限售股解禁事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为178,372,350股；本次限售股上市流通日期为2019年1月21日；限售股上市流通明细清单：

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　　七、股本变动结构表

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　　八、上网公告附件

　　《海通证券股份有限公司关于卧龙电气集团股份有限公司2016年度非公开发行限售股上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　卧龙电气集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月12日

　　证券代码：600580 证券简称：卧龙电气编号：临2019-007

　　卧龙电气集团股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人承诺延长限售股锁定期的公告

　　重要内容提示：

　　●控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）承诺将所持有的公司非公开发行限售条件流通股26,874,470股自愿以自律的方式延长锁定期2年，至2021年1月20日。

　　●实际控制人陈建成先生承诺将所持有的公司非公开发行限售条件流通股4,832,107股自愿以自律的方式延长锁定期2年，至2021年1月20日。

　　卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年1月11日收到公司控股股东卧龙控股、实际控制人陈建成先生分别出具的《关于延长所持有上市公司限售股锁定期的承诺函》，具体内容如下：

　　公司控股股东卧龙控股、实际控制人陈建成先生承诺：基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，本着对社会公众股东负责的态度，将分别所持有的公司非公开发行限售条件流通股26,874,470股、4,832,107股自 2019 年1月21日限售期满之日起自愿以自律的方式延长锁定期2年，至2021年1月20日，锁定期内将不以任何方式转让或减持其持有的该部分公司股票，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

　　公司非公开发行限售股上市流通后，公司控股股东卧龙控股、实际控制人陈建成先生以自律的方式在前述承诺期限内不转让或减持其持有的该部分公司股票，公司董事会、监事会将对上述承诺事项的履行情况持续进行监督并履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　卧龙电气集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月12日

　　证券代码：600580 证券简称：卧龙电气编号：临2019-008

　　卧龙电气集团股份有限公司

　　七届十次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月2日以专人送达、传真或邮件的方式向全体监事发出关于召开七届十次监事会会议的通知，会议于2019年1月11日以现场与通讯相结合的方式召开，应到监事3人，参会监事3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经参会监事认真审议，会议以现场与通讯相结合的方式表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》

　　公司七届十七次临时董事会审议通过了《公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，对《激励计划》中确定的首次授予激励对象姓名和职务在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示。根据《管理办法》和《公司章程》的规定，公司监事会结合公示情况对激励对象人员名单进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：

　　（一）公示情况

　　公司于2019年1月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》上公告了《公司2019年股票期权计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）；并于同一天在公司内部办公系统和公示栏对上述激励对象的姓名与职务进行公示，公示期自2019年1月2日起至2019年1月11日止，共计10天。在公示期限内，公司员工可通过电话、邮件形式向公司监事会反馈意见。

　　截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。

　　（二）监事会核查情况

　　根据《管理办法》、《公司章程》及公司对拟激励对象名单及职务的公示情况，并结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

　　1、《激励对象名单》与《激励计划》所确定的激励对象范围相符，为公司外籍核心管理、技术、业务人员。

　　2、列入《激励对象名单》的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

　　3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。