新大陆数字技术股份有限公司

　　证券代码：000997      证券简称：新大陆       公告编号：2019-001

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年12月28日，新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第七届董事会第十六次会议的通知，并于2019年1月10日在公司会议室召开了此次会议。会议应到董事5人（其中独立董事2名），实到5人（独立董事2名）。会议由董事长王晶女士主持，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议经过认真审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于向兴业银行福建省分行申请综合授信的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司因正常经营需要，董事会同意向兴业银行福建省分行申请综合授信额度8亿元人民币，期限一年。

　　二、审议通过《关于子公司广州网商商业保理有限责任公司发行资产收益权产品暨为其提供担保的的议案》,表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司全资子公司广州网商商业保理有限责任公司（以下简称“网商保理”）为满足日常经营管理需要，拟在厦门国际金融资产交易中心有限公司登记、备案、发行“厦金中心-新大陆金融系列”总融资规模不超过5,000万的资产收益权产品（以下简称“产品”），承诺在产品到期时进行回购。公司董事会同意公司为网商保理提供担保，就网商保理之产品回购义务承担连带责任保证，担保额度为不超过人民币5,000万元。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《为子公司提供担保的公告》。

　　三、审议通过《关于为子公司广州网商商业保理有限责任公司向重庆富民银行股份有限公司提供担保的议案》,表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意公司为全资子公司广州网商商业保理有限责任公司向重庆富民银行股份有限公司提供最高限额为1亿元人民币的担保。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《为子公司提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年1月11日

　　证券代码：000997       证券简称：新大陆       公告编号：2019-002

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　为子公司提供担保的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于子公司广州网商商业保理有限责任公司发行资产收益权产品暨为其提供担保的的议案》、《关于为子公司广州网商商业保理有限责任公司向重庆富民银行股份有限公司提供担保的议案》。

　　公司全资子公司广州网商商业保理有限责任公司（以下简称“网商保理”）为满足日常经营管理需要，拟在厦门国际金融资产交易中心有限公司（以下简称“厦金中心”）登记、备案、发行“厦金中心-新大陆金融系列”总融资规模不超过5,000万的资产收益权产品（以下简称“产品”），并承诺在产品到期时进行回购。公司为网商保理提供担保，就网商保理之产品回购义务承担连带责任保证，担保额度为不超过人民币5,000万元。

　　公司为全资子公司网商保理拟与重庆富民银行股份有限公司（以下简称“富民银行”）签订的《业务合作协议》（以下称“主合同”）项下的全部付款义务提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币1亿元。

　　上述担保事项属于2017年年度股东大会审议通过的子公司担保额度范围内，并经公司2019年1月10日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过（5票同意，0票弃权，0票反对）。截止本公告日，网商保理担保额度为15亿元，实际已使用担保额度为4亿元，本次担保生效后可用担保额度为9.5亿元。

　　二、被担保人基本情况

　　广州网商商业保理有限责任公司，成立于2018年1月31日。网商保理为公司全资子公司，公司持有其100%股权。网商保理注册资本5,000万元人民币，统一社会信用代码：91440101MA5APUFU41，注册地址：广州市越秀区解放南路39号2101-2102，2110-2119（自主申报），公司法定代表人：戈艳辉。网商保理主要经营范围：商业保理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。经查询，网商保理不属于失信被执行人。

　　被担保人主要财务数据：

　　单位：万元

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　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司拟与网商保理签订的《担保协议》主要内容如下：

　　（1）保证范围：网商保理就产品回购义务应支付的所有款项（含但不限于本金、收益、违约金、产品持有人实现债权的费用等）。

　　（2）保证金额：不超过人民币5,000万元。

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证期间：保证期间为1年，保证期间自网商保理在回购承诺下的付款义务到期之日起算。

　　（5）保证合同生效：自双方盖章之日起生效。

　　2、公司拟与富民银行签订的《保证合同》主要内容如下：

　　（1）保证范围：包括主合同项下网商保理应当承担的全部付款义务，包括但不限于主合同项下借款人逾期还款连续超过两期（含两期）时网商保理履行债权收购义务应支付的款项{包括全部借款本金（或收购本金或转让价款）、借款利息（或溢价款或资金占用费）、复利和罚息、违约金、赔偿金}、网商保理应向富民银行支付的保证金、其他款项、富民银行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）、因网商保理违约而给富民银行造成的损失等其他应付费用。

　　（2）保证金额：不超过人民币10,000万元。

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证期间：自主合同生效之日起至主债务履行期限届满日另加两年。如遇主合同展期，则保证期间自动延长至主合同展期到期日另加两年。

　　（5）保证合同生效：自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章后生效。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，被担保人网商保理为公司全资子公司，经营情况良好，本次为其提供担保系其正常经营发展需要，提高资金使用效率，优化财务结构，拓宽融资渠道。网商保理未提供反担保，本次担保事项风险处于公司可控制范围之内，符合相关法律法规及公司制度的规定，不会影响公司的生产经营能力，不会损害公司及广大投资者的利益。

　　五、累计对外担保情况

　　截至本公告日，上市公司累计对外担保229,018.58万元，占公司最近一期经审计净资产的47.36%；累计十二个月内对外担202,018.58万元，占公司最近一期经审计净资产的41.78%。子公司实际已使用担保额度为53,646.20万元，占公司最近一期经审计净资产的11.09%。以上担保均未逾期。本次担保生效后，公司累计对外担保总额为244,018.58万元，占公司最近一期经审计净资产的50.47%。

　　特此公告。

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年1月11日

　　证券代码：000997 证券简称：新大陆  公告编号：2019-003

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　关于签订新增募集资金三方监管协议的

　　公  告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建新大陆电脑股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1151号）核准，新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）72,647,459股，发行价格每股21.73元，募集资金总额为1,578,629,284.07元，扣除发行费用人民币17,887,490.28元后的募集资金净额为1,560,741,793.79元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年9月8日对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字(2017)第350ZA0045号《验资报告》。

　　二、新增《募集资金三方监管协议》的签订情况及募集资金专户的存储情况

　　1、2018年12月6日，公司分别召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过《关于新增及变更部分募集资金专户的议案》，决定在福建海峡银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行设立新的募集资金专户，用于“商户服务系统与网络建设项目”募集资金的存储和使用，将存放于中信银行股份有限公司福州长乐支行募集资金专户内的部分募集资金（含利息）转存至新开设的募集资金专户。（公告编号：2018-083）。2018年12月14日，公司在福建海峡银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开设了账号为100011890970010002的募集资金专户。2018年12月17日，公司将中信银行股份有限公司福州长乐支行专户的募集资金15,000万元转至上述募集资金专户。

　　截至2018年12月17日，公司在福建海峡银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开设的募集资金专用账户的具体情况如下：

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　　2、为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司已分别与开户银行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。

　　三、新增《募集资金三方监管协议》主要条款

　　1、公司已在开户银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于商户服务系统与网络建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　3、华泰联合证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。华泰联合证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合华泰联合证券的调查与查询。华泰联合证券对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人张志华、陶劲松可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。除法律法规规定或相关监管部门要求进行披露外，开户银行、华泰联合证券应对其知悉的公司信息予以保密。

　　保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华泰联合证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、开户银行按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送华泰联合证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的10%的，开户银行应当及时以传真方式通知华泰联合证券，同时提供专户的支出清单。

　　7、华泰联合证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华泰联合证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知公司、开户银行，同时按协议第十一条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

　　8、开户银行连续三次未及时向华泰联合证券出具对账单或者向华泰联合证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华泰联合证券调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。

　　9、协议自公司、开户银行、华泰联合证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户后终止。

　　四、备查文件

　　1、《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告。

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月11日