大秦铁路股份有限公司关于与蒙西华中铁路股份有限公司签订《资本金募集协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2018年12月7日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于出资参与蒙西华中铁路股份有限公司资本金募集事项的议案》。公司拟以现金出资20亿元，参与蒙西华中铁路股份有限公司（以下简称“蒙华公司”）资本金募集事项，认购价格为1元/股。公司董事会授权总经理洽谈、签署合作协议，具体办理相关事宜。具体内容详见《大秦铁路股份有限公司关于出资参与蒙西华中铁路股份有限公司资本金募集事项的关联交易公告》（【临2018-037】）。

　　根据董事会决议和相关授权，2019年1月9日，公司与蒙华公司签订了《资本金募集协议》。协议主要内容如下：

　　1、合同主体

　　募集方为蒙西华中铁路股份有限公司，参与方为大秦铁路股份有限公司。

　　2、根据双方内部决策程序及相关授权，双方均有权认可下述事项：

　　（1）公司以货币方式出资人民币20亿元，直接以股权形式投资蒙华铁路。参与募集价格执行蒙华铁路项目资本金票面价格，即人民币1元/股。蒙华公司完成本次资本金募集后，公司持有蒙华公司股份总数约3.34%的股权。

　　（2）在法律允许范围内，公司享有蒙华公司《发起人协议》《公司章程》规定的发起人股东的权利；公司保证按照蒙华公司《发起人协议》《公司章程》和股东大会决议的规定，履行发起人股东的相关义务，接受相关约束。

　　（3）公司出资全部足额缴纳到位后，按照实际出资数额确认持有股份数及认缴股比，成为蒙华公司股东。蒙华公司自收到公司全额出资之日起，即确认公司股东身份。

　　（4）蒙华公司自收到公司全额出资之日起8个月内，办理完成工商变更登记等相关手续。

　　3、出资方式与时间

　　自协议签署生效之日起1个月内，公司将约定的资本金以现金方式出资到位。蒙华公司履行验资程序并向公司提供相关凭证。

　　4、双方陈述与保证

　　（1）蒙华公司保证如下：

　　蒙华公司具有履行本协议项下义务的合法主体资格，签署及履行本协议已获得内部决策机构批准和授权。此前，在蒙华公司所拥有的任何财产上未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益。对用于业务经营的资产与资源，蒙华公司均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵。

　　蒙华公司未就任何其知悉的与资本金募集有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序等向公司进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

　　蒙华公司保证在收到公司全部资本金款项后，按前述要求将公司登记于股东名册，并在相关管理部门作变更登记；保证若增资、发行股票期权等，须先经股东书面同意，并保证各股东均有权优先认购以确保其持股比例不受稀释。

　　（2）公司保证如下：

　　公司是依法设立且有效存续的股份有限公司，具有履行本协议项下义务的合法主体资格。签署及履行本协议已获得其内部决策机构批准和授权。公司保证按本协议约定按时支付款项，保证其出资资金是合法资金，可用于参与本次蒙华公司资本金募集。

　　5、违约责任

　　（1）参加本次资本金募集事项的股东迟延支付资本金价款的，每日按应付未付金额的千分之一计算滞纳金。迟延支付超过30日，视为自动退出本协议所涉资本金募集事项。在前述情况下，蒙华公司扣除滞纳金及双方认可的蒙华公司实际损失费用后，退还剩余已支付款项；已付款项不足支付前述费用的，须另行支付。

　　（2）若因蒙华公司募集事项存在重大瑕疵，并出现致使公司无法具有蒙华公司股东身份之情形时，则本次出资事宜终止，蒙华公司应当在协议终止后1个月内退还公司已经支付给蒙华公司的价款并支付相应的利息（自价款支付日至价款退还日，按照届时中国人民银行公布的存款基准利率计算）

　　（3）本协议任何一方存在虚假不实陈述、保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。除本协议另有规定外，协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件，造成对方损失的，守约方有权予以催告要求改正，经催告后拒绝改正的或经催告后30日内仍未改正完毕的，守约方有权单方解除本协议，同时要求违约方赔偿损失。

　　6、协议生效

　　本协议于下列条件满足之日起生效：

　　经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署并分别加盖各自公章。

　　特此公告。

　　大秦铁路股份有限公司董事会

　　2019年1月10日