中信建投证券股份有限公司关于无锡农村商业银行股份有限公司现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“无锡银行”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“持续督导工作指引”）等相关法规规定，担任无锡银行首次公开发行股票并上市项目持续督导的保荐机构，本保荐机构于2018年1月4日对无锡银行进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构于2018年1月4日对无锡银行进行了现场检查。参加人员为周子昊、王呈宇。

　　在现场检查过程中，保荐机构结合无锡银行的实际情况，查看了上市公司主要生产经营场所，审阅了公司定期报告，查阅、收集了无锡银行有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　核查情况：

　　项目组查阅了无锡银行2018年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、内幕知情人管理制度及登记文件、信息披露管理制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并与董事、监事、高级管理人员进行了访谈。

　　核查意见：

　　经现场检查，保荐机构认为，截至现场检查完成之日，无锡银行的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　核查情况：

　　项目组成员取得了无锡银行2018年以来对外公开披露文件、投资者调研纪录、内幕知情人登记名单，并对公告文件内容及对应的协议、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查、访谈。

　　核查意见：

　　经现场检查，保荐机构认为，截至现场检查完成之日，无锡银行能够严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况

　　核查情况：

　　项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司主要管理层人员名单、银行账户，重点对关联方资金往来进行了核查，并对公司相关人员进行了访谈。

　　核查意见：

　　经现场检查，保荐机构认为，截至现场检查完成之日，无锡银行资产完整，人员、财务、机构和业务独立，无锡银行不存在控股股东和实际控制人，不存在公司依赖主要股东或资金被关联方占用的重大情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　核查情况：

　　项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭证、银行对账单，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员和审计会计师进行访谈，同时对募集资金专户的大额资金支取进行了核查。

　　核查意见：

　　经核查，无锡银行首次公开发行股票并上市募集资金净额为789,317,793.32元，2016年度实际使用募集资金金额为789,317,793.32元，募集资金已在2016年度全部用于补充核心一级资本，募集资金已使用完毕。

　　无锡银行公开发行A股可转换公司债券募集资金总额为300,000万元，净额为295,552.10万元，募集资金将在可转债转股后全部用于补充无锡银行核心一级资本。截至2018年12月31日，累计共有549,000元可转债已转换成无锡银行股票。

　　经现场检查，保荐机构认为，截至现场检查完成之日，无锡银行募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　1、关联交易情况

　　核查情况：

　　项目组查阅了无锡银行2018年度关联交易的审议文件、各相关合同，重点核查了重大关联交易的相关文件及内部程序，并对公司及财务人员等进行访谈。

　　核查意见：

　　经现场检查，保荐机构认为，截至现场检查完成之日，无锡银行关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

　　2、对外担保情况

　　核查情况：

　　项目组查阅了无锡银行股份对外披露的公开定期报告和全部担保文件，并对财务部门人员进行了访谈。

　　核查意见：

　　经现场检查，保荐机构认为，截至现场检查完成之日，无锡银行不存在对外担保事项。

　　3、重大对外投资情况

　　核查情况：

　　项目组查阅了公司定期报告，访谈了公司董秘、财务部门工作人员，了解了公司截至目前的重大对外投资情况。

　　核查意见：

　　经现场检查，保荐机构认为，截至现场检查完成之日，无锡银行不存在重大对外投资情况。

　　（六）经营情况

　　核查情况：

　　项目组向无锡银行管理人员了解了2018年以来的经营情况，查阅了公司定期报告等有关经营情况的内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。

　　核查意见：

　　经现场检查，保荐机构认为，截至现场检查完成之日，无锡银行2018年度经营模式未发生重大变化，重要经营场所运转正常；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司经营情况良好，盈利能力稳定。

　　（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

　　无应予现场检查的其他事项。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　无提请上市公司注意的事项及建议。

　　四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

　　无相关事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在保荐机构本次现场检查工作中，无锡银行积极提供所需文件资料，安排保荐机构与无锡银行高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

　　六、本次现场检查的结论

　　通过现场检查，保荐机构认为：无锡银行2018年以来在公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。

　　保荐代表人：冷  鲲                    周子昊

　　保荐代表人：吴会军                   周红鑫

　　中信建投证券股份有限公司

　　2019年1月5日