徐工集团工程机械股份有限公司第八届董事会第二十二次会议（临时）决议公告

　　证券代码：000425           证券简称：徐工机械           公告编号：2019-1

　　徐工集团工程机械股份有限公司第八届董事会第二十二次会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第八届董事会第二十二次会议（临时）通知于2018年12月29日（星期六）以书面方式发出，会议于2019年1月3日（星期四）以非现场方式召开。公司董事会成员8人，实际行使表决权的董事8人，分别为（按姓氏笔画为序）：王民先生、王飞跃先生、陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生、林爱梅女士、周玮先生、秦悦民先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

　　（一）关于预计2019年度日常关联交易的议案

　　公司董事长王民先生，董事陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。

　　该议案涉及7项表决事项：

　　1.向关联方采购材料或产品

　　表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

　　2.向关联方销售材料或产品

　　表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

　　3.向关联方租入或者租出房屋、设备、产品

　　表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

　　4.许可关联方使用商标

　　表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

　　5.与关联方合作技术开发

　　表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

　　6.向关联方提供或者接受关联方服务、劳务

　　表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

　　7.受关联方所托经营

　　表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案已取得公司独立董事事前认可，独立董事、保荐机构就该议案发表了意见。公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。

　　该议案尚需提交公司下一次股东大会审议并对表决事项进行逐项表决。

　　内容详见 2019年1月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号 2019-3的公告。

　　（二）关于为子公司提供担保的议案

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

　　内容详见 2019年1月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号为2019-4的公告。

　　（三）关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事、保荐机构就该议案发表了意见

　　内容详见2019年1月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号为2019-5的公告。

　　（四）关于召开2019年第一次临时股东大会的议案

　　董事会决定于2019年1月22日（星期二）召开公司2019年第一次临时股东大会，并发出通知。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

　　内容详见2019年1月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号为2019-6的公告。

　　三、备案文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　　2019年1月3日

　　证券代码：000425           证券简称：徐工机械           公告编号：2019-2

　　徐工集团工程机械股份有限公司第八届

　　监事会第十一次会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第八届监事会第十一次（临时）会议通知于2018年12月29日（星期六）以书面方式发出，会议于2019年1月3日（星期四）以非现场方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、许庆文先生、季东胜先生、林海先生、李昊先生、黄建华先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

　　（一）关于预计2019年度日常关联交易的议案

　　公司董事会对2018年1-9月日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律法规的规定；交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益。公司对2019年度的关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司2019年度生产经营所需要的。公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害公司及中小股东的利益。同意公司关于2019年度日常关联交易的预计。

　　该议案涉及七项表决事项：

　　1.向关联方采购材料或产品

　　表决情况为：7票同意， 0票反对， 0票弃权

　　2.向关联方销售材料或产品

　　表决情况为：7票同意， 0票反对， 0票弃权

　　3.向关联方租入或者租出房屋、设备、产品

　　表决情况为：7票同意， 0票反对， 0票弃权

　　4.许可关联方使用商标

　　表决情况为：7票同意， 0票反对， 0票弃权

　　5.与关联方合作技术开发

　　表决情况为：7票同意， 0票反对， 0票弃权

　　6.向关联方提供或接受关联方服务、劳务

　　表决情况为：7票同意， 0票反对， 0票弃权

　　7.受关联方所托经营

　　表决情况为：7票同意， 0票反对， 0票弃权

　　内容详见2019年1月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2019-3的公告。本议案需提交股东大会审议。

　　（二）关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　公司将闲置募集资金用于补充公司及下属子公司流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。本次提出将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过15亿元，补充流动资金的时间不超过6个月。符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。同意以部分闲置募集资金暂时补充流动资金

　　表决情况为：7票同意， 0票反对， 0票弃权

　　内容详见2019年1月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2019-5的公告。

　　三、备案文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　徐工集团工程机械股份有限公司监事会

　　2019年1月3日

　　证券代码：000425           证券简称：徐工机械           公告编号：2019-3

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　关于预计2019年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2019 年 1 月 3日，徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第八届董事会第二十二会议（临时）审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。公司预计2019年度与徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）等关联人发生日常关联交易总金额为1,687,176万元。公司董事长王民先生，董事陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生为关联董事，回避了表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案涉及的七个事项进行了表决。表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见，内容详见2018年1月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司下一次股东大会审议并对表决事项进行逐项表决。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）2019年度预计日常关联交易类别和金额

　　根据公司经营计划，2019年公司预计与关联方发生7类日常关联交易，董事会需对以下7类日常关联交易事项逐项表决，具体如下：

　　单位:万元（不含税）

　　■

　　注：1、因公司关联人数量众多，根据深交所相关规定，公司预计与单一关联人发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，以“徐工集团及其控制下关联方”进行合并列示。

　　2、日常关联交易2018年1-9月发生金额为未审计数，经审计的2018年全年发生额将在2018年年度报告中披露。

　　3、“徐州威卡电子控制技术有限公司”曾用名为“徐州赫思曼电子有限公司”。

　　（三）上一年日常关联交易实际发生情况

　　公司2018年1-9月日常关联交易的执行情况具体如下（未经审计）：

　　单位：万元（不含税）

　　■

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1. 徐州工程机械集团有限公司

　　住 所：徐州经济技术开发区驮蓝山路26号

　　法定代表人：王民

　　注册资本：203,487万元人民币

　　起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;物业管理;建筑工程勘察设计、规划管理服务;仓储服务;会议及展览服务;房地产开发经营;道路普通货物运输;混凝土预制构件制造销售;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止企经营的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2018年前三季度母公司主要财务数据（未经审计）：总资产588,055.02万元，净资产293,195.87万元，营业收入41.51万元，净利润-4,682.30万元。

　　2. 徐州徐工挖掘机械有限公司

　　住 所：徐州经济开发区东环工业园28号

　　法定代表人：陆川

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：挖掘机械、工程机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售、租赁；工程机械维修服务及相关的科技服务；二手机械再制造、收购、销售。

　　2018年前三季度母公司主要财务数据（未经审计）：总资产1,146,308.59万元，净资产131,179.32万元，营业收入983,230.15万元, 净利润9,662.84万元。

　　3. 江苏徐工广联机械租赁有限公司

　　住 所：徐州市云龙区铜山路248号

　　法定代表人：杨东升

　　注册资本：80,000万元人民币

　　经营范围：工程机械租赁、维修、销售及技术服务；二手工程机械设备、二手汽车收购、销售；工程机械配件、润滑油、建筑材料销售；土石方工程、道路工程、起重设备安装工程、地基与基础工程施工；货物专用运输（罐式）；装卸搬运服务；吊装服务；建筑劳务分包。

　　2018年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产156,030.66万元，净资产80,239.27万元，营业收入61,384.13万元, 净利润85.43万元。

　　4. 徐州建机工程机械有限公司

　　住 所：徐州经济技术开发区徐海路80号

　　法定代表人：陆川

　　注册资本：22,000万元人民币

　　经营范围：建筑工程机械制造、安装、维修、销售，起重机械、矿山机械安装、维修、销售，电子产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外）。

　　2018年前三季度母公司主要财务数据（未经审计）：总资产261,963.16万元，净资产18,281.08万元，营业收入90,257.98万元,净利润-221.57万元。

　　5.徐州徐工汽车制造有限公司

　　住 所：徐州高新技术产业开发区珠江东路19号

　　法定代表人：杨东升

　　注册资本：45000万元人民币

　　经营范围：汽车（乘用车除外）设计、制造、销售，汽车零部件设计、制造、销售，机电产品、仪器仪表、机械设备、工程专用车配套设备销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口商品及技术除外）。

　　2018年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产：679,357.04万元，净资产：54,591.44万元，营业收入：377,669.97万元, 净利润：4,040.54万元。

　　6. 徐州徐工矿山机械有限公司

　　住 所：徐州经济技术开发区高新路39号

　　法定代表人：李宗

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：矿山机械、工程机械、矿山机械及工程机械配件的开发、研制、加工、销售、租赁；矿山机械及工程机械维修服务及科技服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2018年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产365,266.92万元，净资产84,834.60万元，营业收入81,483.05万元,净利润1,105.44万元。

　　7. 徐州徐工施维英机械有限公司

　　住 所： 徐州经济技术开发区桃山路29号

　　法定代表人：王岩松

　　注册资本：12,984.5万欧元

　　经营范围：混凝土、工业泵、干混砂浆、混凝土回收机械设备、衡器设备、输送机械以及相关产品和零部件的研发、设计、加工、制造、组装、销售，提供售后服务；与自产产品同类产品的批发、进出口与贸易代理，并提供配套服务；软件开发及经营。

　　2018年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产 249,995.07万元，净资产74,932.12万元，营业收入122,300.56万元, 净利润3,382.19万元。

　　8.徐工集团巴西投资有限公司

　　住所：米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特市圣丽塔杜朗街19号05室

　　注册资本：13,007万雷亚尔

　　经营范围：作为合伙人或股东参股其他国内或国外的普通或经营性公司，进行工程机械和其零部件的采购、销售和进出口。

　　2018年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产84,271.08万元，净资产-28,660.10万元，营业收入2,221.20万元，净利润-23,981.18万元。

　　9. 江苏徐工工程机械租赁有限公司

　　住 所：徐州经济开发区驮蓝山路1号

　　法定代表人：杨东升

　　注册资本：80,000万元人民币

　　经营范围：工程机械的租赁，融资租赁业务，经营租赁业务，售后回租业务，与主营业务相关的商业保理业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询，向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金，工程机械及配件的销售，保险兼业代理（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2018年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产 755,515.04万元，净资产94,055.76万元，营业收入63,505.37万元, 净利润947.24万元。

　　10. 徐州徐工智联物流服务有限公司

　　住 所：徐州经济技术开发区东环工业园28号

　　法定代表人：吴江龙

　　注册资本：500万元人民币

　　经营范围：道路普通货物运输；货物运输代理服务；大型物件运输（一类）；货物运输中转、配送、装卸、仓储服务；机械设备及配件、钢材、木材、建筑材料、化工产品、汽车销售；机械设备、汽车租赁；机械设备制造、维修；国内、国际货物运输代理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；供应链管理服务；信息技术咨询服务；应用软件开发；互联网生产服务平台；电子商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2018年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产28,375.78万元，净资产320.23万元，营业收入45,002.57万元,净利润75.08万元。

　　11. 徐州罗特艾德回转支承有限公司

　　住 所：徐州经济开发区螺山路 15 号

　　法定代表人：陆川

　　注册资本：9,930 万美元

　　经营范围：生产、销售回转支承、钢球、其他轴承及轴承零配件,销售金属制品、机械设备及配件;从事上述相关产品的进出口业务、批发、佣金代理(拍卖除外)和其他相关配套业务,以及提供售后服务和咨询服务;普通货运、大型物件运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2018年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产217,699.31万元，净资产178,312.96 万元，营业收入110,038.77 万元，净利润16,780.71万元。

　　12. 徐州派特控制技术有限公司

　　住 所：徐州市金山桥开发区工业一号区

　　法定代表人：吴江龙

　　注册资本：6,000万元

　　经营范围：生产销售交通监控系统及其它机电一体化产品、仪器、仪表、控制器并提供售后服务;建筑安装工程施工。

　　2018年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产11,447.12万元，净资产6,021.82万元，营业收入9,096.46万元，净利润1,095.21万元。

　　13. 徐州威卡电子控制技术有限公司

　　住所：徐州经济技术开发区宝莲寺路11号

　　法定代表人：吴江龙

　　注册资金：240 万欧元

　　经营范围：电子控制技术的研发;生产工程机械自动化控制产品,电子产品,汽车电子,仪器仪表,传感器及控制软件;销售自产产品;互联网技术咨询、技术服务及数据服务;软件开发;信息系统集成和物联网技术服务;运行维护服务;信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2018年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产65,236.20万元，净资产41,871.39 万元，营业收入51,997.45 万元，净利润16,541.15 万元。

　　14. 徐州美驰车桥有限公司

　　住 所：徐州市铜山经济开发区珠江路9号

　　法定代表人：Kenneth James Hogan

　　注册资本：1,680.3万美元

　　经营范围：生产销售各类驱动桥及配件。一次性经营：以清理债务为目的的销售工程机械主机，汽车（不含轿车）。

　　2018年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产80,515.87万元，净资产24,132.30 万元，营业收入99,185.98万元，净利润7,032.63万元。

　　（二）关联关系

　　■

　　注：上表中第1-10项关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。11-14项关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　公司销售材料和产品、出租房屋、收取商标使用费等关联交易选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强的履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账。公司履约能力良好，在采购材料和产品的关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价原则和定价依据

　　关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。

　　结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与关联方已签署相关框架协议，框架协议有效期限为2019年1月1日至2019年12月31日。上述框架协议项下任一笔具体关联交易发生时由交易双方另行签订具体合同。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的形成原因及目的

　　1.向关联方采购

　　为减少运输成本，加强零部件的数量、型号及产品与公司产品的匹配程度，严控公司产品质量，公司选择向关联方采购材料和产品是合理、经济的选择。

　　2.向关联方销售

　　公司产品向关联方销售可以充分利用关联方融资租赁平台或销售渠道，最大限度地发挥规模经营的优势拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度。公司集中采购平台向关联方销售可以最大限度地发挥规模经营的优势，整合和优化供应商体系，统筹全球采购布局，降低采购成本，提高公司产品的附加值。部分关联方所需材料或产品仅公司有能力供给。

　　3.关联方租赁

　　租赁可以结构性降低公司物业使用成本，充分利用对方的场地、房屋等资源，以提高公司产品或存货的流动性和调度的便利性。关联方所拥有或使用的物业通常具有交通便利、与公司相邻以及能够配合公司整体仓储、物流计划的优势。此外公司可充分利用关联方的经营租赁平台，将产品用于出租以拓展业务经营。

　　4.许可关联方商标使用权

　　许可关联方商标使用权可以充分利用“徐工”品牌优势，扩大“徐工”品牌影响力，保障“徐工”挂牌产品的质量和生产进度。

　　5.与关联方合作技术开发

　　与关联方合作技术开发，可以充分利用关联方雄厚的研发实力和丰富的技术储备，保持公司在技术领域的领先优势，不断巩固和提高公司自身的产品开发能力。

　　6.向关联方提供或接受关联方服务、劳务

　　向关联方提供或接受关联方售后服务和劳务服务，可以提高售后服务质量，保障维修后产品的使用效率，实现各方资源共享及优势互补。

　　接受关联方相关物流劳务和服务，可以实现集团资源共享，提高物流效率，降低运输成本。

　　7.受关联方所托经营

　　受关联方所托经营，可以充分发挥公司在工程机械领域的企业管理经验优势，提高新纳入企业的管理效率和发展速度。

　　（二）交易对公司的影响

　　相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在董事会召开第八届董事会第二十二次会议（临时）前向我们提供了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立意见

　　经核查，公司董事会对2018年1-9月日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律法规的规定；交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益。

　　公司对2019年度的关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司2019年度生产经营所需要的。公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害公司及中小股东的利益。

　　鉴于此，同意《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构国金证券股份有限公司认为：

　　公司预计2019年度日常关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要，关联交易定价遵循市场化原则协商确定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可和同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　因此，保荐机构对于公司预计2019年度日常关联交易事项无异议。

　　七、董事会审计委员会专项意见

　　2019年度日常关联交易预计情况符合公司实际，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　八、备查文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）独立董事事前认可意见、独立董事意见；

　　（三）保荐机构意见；

　　（四）日常关联交易的协议书或意向书；

　　（五）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　　2019年1月3日

　　证券代码：000425           证券简称：徐工机械           公告编号：2019-4

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）为满足子公司生产经营资金需求，拟为子公司金融机构融资提供担保，现将有关情况报告如下：

　　一、担保情况概述

　　为满足子公司生产经营资金需求，公司拟为徐州工程机械集团进出口有限公司等22家子公司提供不超过106.1亿元人民币、5.7亿美元和3000万欧元的金融机构融资提供担保。

　　2019年1月3日，公司第八届董事会第二十二次会议（临时）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，表决情况为：8 票

　　同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次担保不构成关联交易。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、担保基本情况

　　单位：万元

　　■

　　注1、注2：此项担保为对子公司的项目提供的担保。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）徐州工程机械集团进出口有限公司

　　1.成立日期：1997年7月28日

　　2.注册地址：徐州经济技术开发区工业一区

　　3.法定代表人：陆川

　　4.注册资本：135,400万元人民币

　　5.经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外)；与出口自产成套设备相关的境外工程的境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员的对外派遣；承办“三来一补”业务；普通机械、电子产品、工程机械配件、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售；工程机械维修、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

　　7.被担保人的资产状况和经营情况

　　单位：人民币/元

　　■

　　（二）徐工集团(香港)国际贸易有限公司

　　1.成立日期：2010年4月19日

　　2.注册地址：香港九龙深水埗元洲街162-188号天悦广场1楼162A

　　3.董事：刘建森、刘丽军、扈向阳、金怡

　　4.注册资本：130,996万元人民币

　　5.经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通机械、电子产品、工程机械配件销售；工程机械维修、租赁、融资租赁。

　　6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

　　7.被担保人的资产状况和经营情况

　　单位: 人民币/元

　　■

　　（三）徐工俄罗斯有限责任公司

　　1.成立日期：2013年4月24日

　　2.注册地址：俄罗斯诺沃梅谢尔斯基公路11-1号

　　3.注册资本：3,005,000卢布

　　4.经营范围：经营车辆销售，工程建筑机械和设备批发，车辆批发，工程机械及车辆的维护和保养，车辆零件及配件贸易，批发机电设备，保管和仓储，国际贸易，建筑机械和设备的租赁等。

　　5.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

　　6.被担保人的资产状况和经营情况

　　单位：人民币/元

　　■

　　（四）徐工北美有限公司

　　1.成立日期：2016年1月5日

　　2.注册地址：美国特拉华州纽卡斯特郡威明顿市

　　3.注册资本：50万美元

　　4.经营范围：根据特拉华州普通公司法成立的公司可进行的任何合法行为或活动。

　　5.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

　　6.被担保人的资产状况和经营情况

　　单位：人民币/元

　　■

　　（五）徐州徐工物资供应有限公司

　　1.成立日期：1998年8月28日

　　2.注册地址：徐州经济技术开发区东环工业园28号

　　3.法定代表人：吴江龙

　　4.注册资本：5,000万元人民币

　　5.经营范围：普通机械及配件、钢材、木材、建筑材料、化工产品、汽车、普通机械制造、维修；装卸搬运；货物运输代理；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；货物仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

　　7.被担保人的资产状况和经营情况

　　单位：人民币/元

　　■

　　（六）徐州工程机械保税有限公司

　　1.成立日期：1995年7月11日

　　2.注册地址：徐州经济开发区工业一区

　　3.法定代表人：王岩松

　　4.注册资本：500万元人民币

　　5.经营范围：普通机械及配件、汽车及零部件、钢材及制品、仪器仪表的销售及保税业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

　　7.被担保人的资产状况和经营情况

　　单位：人民币/元

　　■

　　（七）徐工欧洲采购中心有限公司

　　1.成立日期：2013年9月5日

　　2.注册地址：德国克雷菲尔德商务园B4，47807

　　3.法定代表人：吴江龙

　　4.注册资本：2.5万欧元

　　5.经营范围：机械产品以及其他物品的进出口

　　6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

　　7.被担保人的资产状况和经营情况

　　单位：人民币/元

　　■

　　（八）徐州徐工传动科技有限公司

　　1.成立日期：2014年10月10日

　　2.注册地址：徐州经济技术开发区驮蓝山路8号

　　3.法定代表人：杨东升

　　4.注册资本：2亿元人民币

　　5.经营范围：变速箱、变矩器、分动箱、驱动桥、减速机、传动轴的研发、制造、销售。

　　6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

　　7.被担保人的资产状况和经营情况

　　单位：人民币/元

　　■

　　（九）徐州徐工铁路装备有限公司

　　1.成立日期：2010年4月30日

　　2.注册地址：徐州经济开发区工业一区

　　3.法定代表人：王庆祝

　　4.注册资本：3亿元人民币

　　5.经营范围：工程机械及铁路施工专用设备、城市轨道交通和场地运输车辆产品和零部件的研发、生产、制造、销售及售后服务；机械设备租赁、提供施工设备服务。

　　6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

　　7.被担保人的资产状况和经营情况

　　单位：人民币/元

　　■

　　（十）徐州徐工液压件有限公司

　　1.成立日期：1994年2月15日

　　2.注册地址：徐州经济开发区桃山路18号

　　3.法定代表人： 陆川

　　4.注册资本：1.26亿元人民币

　　5.经营范围：液压件、工程机械配件制造，普货运输；液压件、工程机械配件销售、维修、技术服务，电镀加工，高中压液压元件系统、密封件、钢材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

　　7.被担保人的资产状况和经营情况

　　单位：人民币/元

　　■

　　（十一）徐州徐工筑路机械有限公司：

　　1.成立日期：2005年12月16日

　　2.注册地址：徐州经济开发区工业一区

　　3.法定代表人：王庆祝

　　4.注册资本：1.5亿元人民币

　　5.经营范围：工程机械及配件、建筑机械、液压附件及气动元件、沥青混凝土搅拌设备制造、销售、租赁、维修，农业机械制造、销售、租赁；沥青洒布车、稀浆封层车、同步碎石封层车、综合养护车制造、销售、租赁、维修及技术服务。

　　6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

　　7.被担保人的资产状况和经营情况

　　单位：人民币/元

　　■

　　（十二）徐州徐工基础工程机械有限公司

　　1.成立日期：2010年3月8日

　　2.注册地址：徐州经济技术开发区驮蓝山路36号

　　3.法定代表人：李锁云

　　4.注册资本：3.5亿元人民币

　　5.经营范围：矿山机械、建筑工程用机械、石油钻采专用设备、农业机械及配件的研发、制造、销售、维修、租赁及技术服务；二手机械再制造、收购、销售、租赁；房屋工程、土木工程、管道工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

　　7.被担保人的资产状况和经营情况

　　单位：人民币/元

　　■

　　（十三）徐州徐工随车起重机有限公司

　　1.成立日期：2002年1月18日

　　2.注册地址：徐州经济开发区驮蓝山路55号

　　3.法定代表人：陆川

　　4.注册资本：10,038.1万元人民币

　　5.经营范围：随车起重机、随车起重运输车、桥梁检测车、高空作业车、道路清障车、环卫车辆及设备、工程及矿山机械配套件产品制造、加工、销售、维修及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

　　7.被担保人的资产状况和经营情况

　　单位：人民币/元

　　■

　　（十四）徐工消防安全装备有限公司

　　1.成立日期：2016年2月14日

　　2.注册地址：徐州市云龙区铜山路165号

　　3.法定代表人：陆川

　　4.注册资本：2亿元人民币

　　5.经营范围：特种改装车辆及配件、消防车及配件、升降工作平台及配件的技术研发、制造、销售、租赁、维修和技术服务。

　　6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

　　7.被担保人的资产状况和经营情况

　　单位：人民币/元

　　■

　　（十五）徐州重型机械有限公司

　　1.成立日期：1995年12月2日

　　2.注册地址：江苏省徐州市铜山路165号

　　3.法定代表人：王民

　　4.注册资本：8亿元人民币

　　5.经营范围：起重机、轻小型起重设备、建筑工程用机械、混凝土机械、升降机、轴线车、改装特种结构汽车、高空作业设备、海洋工程专用设备、石油钻采专用设备、生产专用车辆、挂车、汽车整车及其配套件的研发、设计、制造（含再制造）、销售、维修、技术服务；二手工程机械、二手改装特种结构汽车的销售；工程机械备件的销售、技术服务；工程机械设备租赁；装卸搬运；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

　　7.被担保人的资产状况和经营情况

　　单位：人民币/元

　　■

　　（十六）徐州徐工环境技术有限公司

　　1.成立日期：2015年8月17日

　　2.注册地址：徐州经济开发区104国道北延段东侧

　　3.法定代表人：李锁云

　　4.注册资本：4亿元人民币

　　5.经营范围：大气污染治理、水污染治理、土壤修复、固体废物治理、危险废物治理、放射性废物治理的工程设计、建设、运营管理、技术咨询服务及相关设备的研发、制造、销售；环卫机械的研发、制造、销售和服务；垃圾资源化利用项目运营及技术服务；垃圾收集、清扫、清运、处理服务；城市排泄物处理服务；园林绿化工程施工；普通货物道路运输；环境卫生管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

　　7.被担保人的资产状况和经营情况

　　单位：人民币/元

　　■

　　（十七）徐工集团巴西制造有限公司

　　1.成立日期：2011年12月1日

　　2.注册地址：米纳斯吉拉斯州波索·阿雷格里市工业区

　　3.法定代表人：田东

　　4.注册资本：509,295,088.72雷亚尔

　　5.经营范围：工程机械及零部件、附件的进口、出口、安装、制造和销售以及第三方工程管理，土方、路面、建筑机械和牵引车的维修。

　　6.与公司存在的关联关系：公司控股子公司，公司间接持有该公司99.8%的股权。

　　7. 股权结构图

　　■

　　8.被担保人的资产状况和经营情况

　　单位：人民币/元

　　■

　　（十八）徐工集团智利融资租赁公司

　　1.成立日期：2013年7月18日

　　2.注册地址：智利大都市区圣地亚哥市吉利库拉居民区罗艾彻威尔斯200号

　　3.法定代表人：萨尔瓦多·奥图萨尔·古斯曼

　　4.注册资本：50万美元

　　5.经营范围：1）自身或代表第三方进行有购买选择权的各类动产租赁，以及使用回购协议（销售目的）或“回租”的国内或国际租赁。2）开展向第三方提供用于动产购置资金的货币借贷交易，及国内和国际应收账款的经营管理。3）开展对一切形式的、国际与国际的所有或部分贷款或应收款项、发票、汇票、本票、支票和任何其它文件的保时代理操作，不论是否营利。4）建立和接受各种抵押或其它不动产或动产担保（国内或国际）。5）国内借贷机构或国外金融机构的贷款及信用的获取和发行，用于解决与经营宗旨有关的需求。

　　6.与公司存在的关联关系：公司控股子公司，公司间接持有该公司51%的股权。

　　7. 股权结构图

　　■

　　8.被担保人的资产状况和经营情况

　　单位：人民币/元

　　■

　　（十九）江苏徐工信息技术股份有限公司

　　1.成立日期：2014年7月1日

　　2.注册地址：徐州经济技术开发区工业区科技路东侧

　　3.法定代表人：杨东升

　　4.注册资本： 3,200万元人民币

　　5.经营范围：工业互联网技术研发、应用和服务；信息传输及数据处理服务；物联网智能终端机设备联网、工业自动控制电子设备、工业机器人与自动化设备研发、生产、销售、服务；计算机硬件开发、销售、转让及技术服务；卫星监控系统及网络系统服务；电子与智能化工程施工；企业管理信息咨询服务；信息系统集成；网络工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　6.与公司存在的关联关系：公司控股子公司，公司持有该公司60%股权。

　　7.股权结构图

　　■

　　8.被担保人的资产状况和经营情况

　　单位：人民币/元

　　■

　　（二十）江苏徐工电子商务股份有限公司1.成立日期：2017年12月27日

　　2.注册地址：徐州市泉山区软件园路6号徐州软件园1号楼C座505室

　　3.法定代表人：刘建森

　　4.注册资本：2,000万元人民币

　　5.经营范围： 网上销售：工程机械设备及配件、金属材料、五金产品、电子产品、汽车配件、摩托车配件、润滑油；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工程机械及配件维修、租赁；企业管理信息咨询服务；商务信息咨询服务；计算机、软件技术开发、技术转让、销售；网络系统技术开发、技术转让、技术服务；道路工程、市政工程、房屋建设工程、矿山工程、土石方工程、环保工程、桥梁工程、铁路工程、消防工程、轨道工程、地基与基础工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.与公司存在的关联关系：公司控股子公司，公司持有该公司60%的股权。

　　7. 股权结构图:

　　■

　　8.被担保人的资产状况和经营情况

　　单位：人民币/元

　　■

　　（二十一）徐州徐工养护机械有限公司

　　1.成立日期：2017年12月18日

　　2.注册地址：徐州经济技术开发区驮蓝山路10号

　　3.法定代表人：郭朝晖

　　4.注册资本：4,000万元人民币

　　5.经营范围：养护机械及配件生产、销售、租赁、维修及技术服务;道路施工；路面机械成套设备及配件生产、销售、租赁、维修及技术服务；软件及信息技术产品销售和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.与公司存在的关联关系：公司控股子公司，公司持有该公司70%股权。

　　7.股权结构图：

　　■

　　8.被担保人的资产状况和经营情况：

　　单位：人民币/元

　　■

　　（二十二）徐工集团财务有限公司

　　1.成立日期：2013年6月4日

　　2.注册地址：徐州经济技术开发区驮蓝山路26号

　　3.法定代表人：吴江龙

　　4.注册资本：20亿元人民币

　　5.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问等

　　6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

　　7.股权结构图（非全资子公司必填）：

　　8.被担保人的资产状况和经营情况：

　　■

　　三、拟签订担保协议的主要内容

　　公司拟为徐州工程机械集团进出口有限公司等22家子公司的金融机构融资提供担保，并与提供融资的金融机构签订相关担保协议，协议的主要内容如下：

　　■

　　五、董事会意见

　　（一）提供担保原因

　　公司为子公司在金融机构融资提供担保，有利于提高融资效率、降低融资成本，满足公司子公司生产经营资金需求。

　　（二）对子公司担保风险判断

　　被担保子公司资产质量和经营状况良好，具有较强的债务偿还能力，均不是失信被执行人，公司对其担保风险较小，不会损害股东的利益。

　　（三）反担保情况

　　被担保子公司均同意以其全部资产为公司提供反担保，担保风险可控。

　　（四）其他股东同比例担保情况的说明

　　徐工集团巴西制造有限公司是公司间接持有99.8%股权的控股子公司，公司为徐工集团巴西制造有限公司提供3亿美元担保。徐工集团巴西制造有限公司的其他股东同意按其持股比例提供相应担保，担保公平、对等。

　　徐工集团智利融资租赁公司是公司间接持有51%股权的控股子公司，是公司在智利开设的销售平台公司，专项用于公司在智利当地产品销售，公司为徐工集团智利融资租赁公司提供2000万美元担保，徐工集团智利融资租赁公司股东双方一致同意并做出决定，徐工集团智利融资租赁公司以其全部资产为公司提供反担保。公司为徐工集团智利融资租赁公司提供担保实际发生时，以其他股东同意按其持股比例提供相应担保为前提条件。

　　江苏徐工信息技术股份有限公司、江苏徐工电子商务股份有限公司均是公司直接持有60%股权的控股子公司，公司为其担保金额分别为5000万元人民币、1.5亿元人民币，两家公司均同意以全部资产为公司提供反担保，其他股东均同意按照持股比例、以全部资产为公司提供反担保，担保风险可控。

　　徐州徐工养护机械有限公司是公司直接持有70%股权的控股子公司，公司为其提供1亿元人民币金融机构融资担保，徐州徐工养护机械有限公司同意以全部资产为公司提供反担保。公司为徐州徐工养护机械有限公司提供担保实际发生时，以其他股东同意按其持股比例提供相应担保为前提条件。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　2018年度股东大会批准公司及控股子公司为按揭销售业务提供不超过50亿元的回购担保、为融资租赁销售业务提供不超过120亿元的回购担保。截至2018年9月30日，公司及控股子公司累计对外担保余额（不含对子公司担保）为124.27亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为51.74%。

　　截至2018年9月30日，公司及控股子公司累计对外担保余额（含对子公司担保）为164.26亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为68.38%。

　　截至2018年9月30日，公司对外逾期担保金额为0万元。

　　七、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.交易类表格化附件等深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　　2019年1月3日

　　证券代码：000425           证券简称：徐工机械           公告编号：2019-5

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]182 号）核准，2018年7月，徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了82,594.0775万股人民币普通股，发行价格为3.08元/股，募集资金总额为2,543,897,595.03元，扣除发行费用53,435,746.13元，募集资金净额2,490,461,848.90元。以上募集资金已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认并出具《验资报告》（苏亚验[2018]20号）。公司已开设募集资金专项账户存储上述募集资金。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况

　　2018年9月21日召开的公司第八届董事会第十七次会议（临时）、第八届监事会第九次会议（临时）审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金7,370.05 万元。根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票募集资金项目先期投入情况的鉴证报告》（苏亚鉴 [2018]30号），截至2018年7月16日公司已用自筹资金人民币7,370.05万元预先投入募投项目，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：自筹资金先行投入金额不包括公司非公开发行股票事项董事会决议日（2016年12月12日）之前投入金额。

　　上述资金已于2018年9月置换完毕。

　　（二）变更部分募集资金用途的情况

　　2018年9月21日召开的公司第八届董事会第十七次会议（临时）、第八届监事会第九次会议（临时）以及2018年10月11日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将用于“智能化地下空间施工装备制造项目”、“智能化压缩站项目”的部分募集资金和“智能化物流装备制造项目”的全部募集资金共计40,621.18万元，变更为用于“高端液压阀智能制造及产业化投资项目”。变更后的募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）募集资金使用和结余情况

　　截至2018年12月29日，公司已累计使用募集资金人民币7,370.05万元，募集资金余额为人民币244,356.89万元（含利息收入2,680.76万元）。

　　三、本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额与期限

　　在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司拟使用不超过人民币150,000万元的闲置募集资金暂时补充公司及下属子公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期前将归还至募集资金专户。

　　四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

　　根据公司及下属子公司发展计划和实际生产经营需要，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充公司及下属子公司流动资金，既可以提高募集资金使用效率，也可以为公司节约财务费用。本次使用150,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按目前同期银行贷款基准利率与公司募集资金专户存款利息之差测算，预计可为公司节约财务费用约1,300万元。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于公司及下属子公司与主营业务有关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期前，公司将根据募集资金投资项目需要及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常实施。若出现因募集资金投资项目实施进度超过目前预计而产生的资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

　　五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺

　　公司在过去十二个月内不存在从事高风险投资的情况。

　　公司承诺：在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者为控股子公司以外的他人提供财务资助。

　　六、董事会意见

　　2019年1月3日，公司召开第八届董事会第二十二次会议（临时），审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过15亿元暂时闲置的募集资金用于暂时补充公司及下属子公司流动资金，期限不超过6个月，自公司董事会审议通过之日起计算。

　　七、监事会意见

　　2019年1月3日，公司召开第八届监事会第十一次会议（临时），审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过15亿元暂时闲置的募集资金用于暂时补充公司及下属子公司流动资金，期限不超过6个月，自公司董事会审议通过之日起计算。

　　八、独立董事意见

　　1、公司将闲置募集资金用于补充公司及下属子公司流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。

　　2、本次提出将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过15亿元，补充流动资金的时间不超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　3、本次提出将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。同意《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构国金证券股份有限公司认为：

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司及下属子公司流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。

　　因此，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　十、备查文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）监事会决议；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）保荐机构意见；

　　（五）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　　2019年1月3日

　　证券代码：000425           证券简称：徐工机械           公告编号：2019-6

　　徐工集团工程机械股份有限公司关于

　　召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第八届董事会第二十二次会议（临时）决定召开。

　　（三）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《章程》的有关规定。

　　（四）会议召开的日期和时间

　　现场会议召开时间为：2019年1月22日（星期二）下午3:20；

　　网络投票时间为：2019年1月21日（星期一）、2019年1月22日（星期二），具体如下：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月22日上午9:30-11:30，下午1：00-3:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月21日下午3:00至2019年1月22日下午3:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式

　　本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年1月17日（星期四）

　　（七）出席对象

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东及其代理人。

　　于股权登记日2019年1月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本次股东大会审议的议案1涉及关联交易事项，股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应回避表决，也不得接受非关联股东委托进行投票表决。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：江苏省徐州市经济开发区驮蓝山路26号公司总部大楼706会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议的议案

　　1. 关于预计2019年度日常关联交易的议案

　　1.1  向关联方采购材料或产品

　　1.2  向关联方销售材料或产品

　　1.3  向关联方租入或者租出房屋、设备、产品

　　1.4  许可关联方使用商标

　　1.5  与关联方合作技术开发

　　1.6  向关联方提供或接受关联方服务、劳务

　　1.7  受关联方所托经营

　　2. 关于为子公司提供担保的议案

　　（二）上述议案1、议案2内容详见2019年1月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　（三）议案1为关联交易事项，关联股东需回避表决。议案2需须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案1需逐项表决。议案1、议案2属于影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者对议案的表决情况和表决结果需单独披露。

　　三、议案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

　　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　　2.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　　（二）登记时间：2019年1月18日（星期五）、2019年1月21日（星期一）上午9:00-12:00，下午2:00-5:00。

　　（三）登记地点:江苏省徐州经济开发区驮蓝山路26号徐工集团工程机械股份有限公司6楼证券部

　　（四）会议联系方式

　　联 系 人：苗洋威  刘子渊

　　联系电话：0516-87565620，87565610

　　邮政编码：221004

　　传    真：0516-87565610

　　电子邮箱：miaoyangwei@xcmg.com

　　（五）出席本次股东大会所有股东的费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程，详见附件1。

　　六、备查文件：

　　1. 召集本次股东大会的董事会决议

　　2.深交所要求的其他文件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：股东授权委托书

　　特此公告。

　　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　　2019年1月3日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码及投票简称:投票代码为“360425”，投票简称为“徐工投票”。

　　（二）填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2019年1月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（二）股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月21日（现场股东大会召开前一日）下午3 ：00，结束时间为2019年1月22日（现场股东大会结束当日）下午3 ：00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　股东授权委托书

　　兹委托        (先生、女士)出席徐工集团工程机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　一、 会议通知中列明议案的表决意见

　　■

　　二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

　　三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

　　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人（签字）：              受托人（签字）：

　　委托人身份证号码：           受托人身份证号码：

　　委托人证券帐户号码:          委托人持股数:

　　2019年  月  日