武汉光迅科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议（临时会议）决议公告

　　证券代码：002281               证券简称：光迅科技       公告编号：（2019）004

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议（临时会议）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十一次会议于2019年1月3日在公司432会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2018年12月28日以电子邮件和书面方式发出。会议应参加表决董事11名，实际表决董事11名。公司监事会7名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长余少华先生主持。

　　经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、 审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》

　　有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。余少华、夏存海、吴海波、胡广文、金正旺为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

　　《关于2014年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司董事会

　　二○一九年一月三日

　　证券代码：002281            证券简称：光迅科技         公告编号：（2019）005

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议（临时会议）决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第二十次会议于2019年1月3日在公司432会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2018年12月28日发出。会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈建华先生主持。

　　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　二、 审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》

　　公司监事会对公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的激励对象名单进行核查后认为：204名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理本次解锁事宜。

　　有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2014年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司监事会

　　二○一九年一月三日

　　证券代码：002281            证券简称：光迅科技        公告编号：（2019）006

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　关于2014年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象合计204人，解锁限制性股票数量合计为5,792,008股，占公司目前总股本比例为0.8959%。

　　2、本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象合计204人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为5,792,008股，占公司目前总股本比例为0.8959%。具体内容如下：

　　三、 2014年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2014年11月11日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司第四届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向国务院国资委上报了审核申请材料。

　　2、2014 年11月25日，公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委《关于武汉光迅科技股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（国资分配[2014]1083 号），国资委原则同意公司实施第二期股权激励计划，原则同意公司第二期股权激励计划的业绩考核目标。

　　3、2014年12月10日，中国证监会对公司报送的限制性股票激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。公司于2014 年12月10日召开第四届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》。

　　4、2014年12月26日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2014年12月29日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定激励计划的限制性股票授予日为2014年12月29日，向符合条件的234名激励对象授予639.1万股限制性股票。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2015年1月23日，公司披露《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，授予的639.1万股限制性股票登记工作完成，授予限制性股票上市日期为2015年1月26日。

　　7、2016年3月29日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于武汉光迅科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象刘智波等10人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为19.52元/股，回购数量共计16.1万股。

　　8、2016年11月30日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于武汉光迅科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象程占辉等4人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为19.52元/股，回购数量共计8.7万股。

　　9、2016年12月29日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对220名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为2,047,664股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

　　10、2017年11月20日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2014年限制性股票数量及回购价格的议案》。2017年3月30日，公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》，公司以权益分派股权登记日2017年4月13日总股本209,641,584股为基数，向全体股东每10股派5.000000元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20.000000股。根据《武汉光迅科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在2016年度权益分派实施完毕后，对公司限制性股票的数量及回购价格进行调整。

　　11、2017年11月20日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象张静博因离职已不符合激励条件，其所有尚未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为6.5067元/股，回购数量共计2.4万股。

　　12、2017年12月29日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对219名符合解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为6,131,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

　　13、2018年12月7日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象曹芳等15人因离职已不符合激励条件，其已获授予但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销，回购价格为6.5067元/股，回购数量共计33.9万股。

　　14、2019年1月3日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对204名符合解锁条件的激励对象在第三个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为5,792,008股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

　　四、 2014年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的说明

　　(一) 2014年限制性股票激励计划第三个解锁期

　　根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票自授予之日起24个月内为锁定期，授予限制性股票第三个解锁期为自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，第三个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的三分之一。公司限制性股票首次授予日为2014年12月29日，授予的限制性股票第三个锁定期于2018年12月28日期满。

　　（二）2014年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的说明

　　■

　　注：

　　（1）各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

　　（2）公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年及下一年净资产和净利润增加额的计算。

　　（3）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　（4）解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

　　综上所述，董事会认为2014年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2014年度第二次临时股东大会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理2014年限制性股票激励计划第三个解锁期的相关解锁事宜。

　　五、 2014年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的激励对象及数量

　　根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》，授予的限制性股票第三个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的三分之一。本次符合解锁条件的激励对象合计204人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为5,792,008股，占公司目前股份总数的0.8959%。具体如下：

　　单位：股

　　■

　　注：本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。

　　六、 董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意公司办理相关解锁事宜。

　　七、 独立董事意见

　　公司独立董事对2014年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就等相关事项进行了审查，发表如下独立意见：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形；

　　2、2014年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、公司激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　综上，同意公司204名激励对象在公司激励计划规定的第三个解锁期内解锁。

　　八、 监事会意见

　　经对公司2014年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单进行核查，公司204名激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。

　　九、 北京市嘉源律师事务所出具的法律意见

　　北京市嘉源律师事务所对公司2014年限制性股票激励计划之第三个解锁期可解锁事宜发表法律意见如下：

　　公司已就第三期解锁事项履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效；公司第三期解锁所涉及的解锁条件已经满足。

　　十、 备查文件

　　1、《武汉光迅科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》；

　　2、《武汉光迅科技股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议》；

　　3、《独立董事对第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划之第三个解锁期可解锁的法律意见书》。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年一月三日