湖南博云新材料股份有限公司关于粉冶中心增资扩股事宜的进展公告

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　　2018年9月13日，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博云新材”）收到公司第一大股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉冶中心”）发来的告知函，公司实际控制人中南大学正在筹划粉冶中心增资扩股事宜，粉冶中心拟引入新的战略投资者，该事项可能涉及到本公司实际控制人变更。相关事项详见公司于2018年9月14日、2018年11月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《湖南博云新材料股份有限公司关于实际控制人筹划公司控股股东增资扩股事宜的提示性公告》（公告编号：2018-097）、《关于控股股东增资扩股事宜的进展公告》（公告编号：2018-123）。

　　一、粉冶中心增资扩股进展情况

　　近日，公司收到第一大股东粉冶中心的通知，湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）、中南大学资产经营有限公司（以下简称“中资公司”）及粉冶中心于2018年12月28日共同签署了《中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司附条件生效的增资扩股协议》。兴湘集团拟以现金人民币51,000万元认缴粉冶中心新增的注册资本8,326.5306万元。交易完成后，兴湘集团将持有粉冶中心51.00%股权，成为粉冶中心控股股东，从而控制博云新材15.38%表决权，中资公司将不再间接控制博云新材15.38%表决权。

　　二、协议的主要内容

　　（一）交易各方

　　甲方：

　　湖南兴湘投资控股集团有限公司              (“兴湘集团”或“增资方”)

　　住所：长沙市天心区友谊路332号

　　法定代表人：杨国平

　　乙方：

　　中南大学资产经营有限公司                  (“中资公司”或“原股东”)

　　住所：长沙高新开发区桐梓坡西路229号金泓园A-7栋311号

　　法定代表人：吴厚平

　　丙方：

　　中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司    (“粉冶中心”或“目标公司”)

　　住所：长沙高新开发区谷苑路166号研发办公楼101二楼205号

　　法定代表人：黄伯云

　　（二） 本次交易

　　2.1本次增资

　　(1) 各方一致同意，兴湘集团通过现金增资粉冶中心，并获得粉冶中心增资完成后51%的股权。本协议签署时，粉冶中心的注册资本为8,000万元，兴湘集团需通过增资获得8,326.5306万元股权。

　　(2) 中资公司、兴湘集团分别聘请评估机构以2018年10月31日为评估基准日对粉冶中心100%股权价值进行评估并出具评估报告。根据评估结果，经各方协商一致，兴湘集团向粉冶中心增资人民币51,000万元现金，由此获得粉冶中心8,326.5306万元股权，对应的持股比例为51%。

　　2.2本次增资的结果

　　本次增资完成后，粉冶中心的注册资本由8,000万元增加到16,326.5306万元，兴湘集团将持有粉冶中心8,326.5306万元股权，占出资总额的51%。于本次交易完成日，粉冶中心的股东出资额及出资比例如下：

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　　（三）交易先决条件

　　3.1 本次交易的先决条件是自本协议签署之日起第3.2条或第3.3条所述条件已全部达成。

　　3.2 各方应诚信地尽其最大努力达成下述各项应当由兴湘集团、中资公司、粉冶中心完成的交易先决条件：

　　(1) 合法合规促使本协议的生效条件全部成就；

　　(2) 自本协议签署日至本次交易日前，中资公司保证其在本协议项下作出的相关陈述与保证，及粉冶中心向兴湘集团提供的全部文件仍然真实、准确及完整，没有发生重大不利变化，不存在任何限制或致使本次交易被取消的重大不利事件，或者任何已对或将对粉冶中心、兴湘集团及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何同意粉冶中心其他增资、重大资产购买或处置、将知识产权转让或许可他人使用、对第三方提供担保、利润分配、重大融资或其他可能导致粉冶中心财务、业务、管理及基本面发生重大变化的事项。

　　(3) 粉冶中心的董事会和股东会分别通过了有关本次交易的各项决议，决议内容包括但不限于同意兴湘集团通过增资的方式持有粉冶中心8,326.5306万元股权，且签署交易文件的签字人已获得合法有效的授权。

　　(4) 中资公司、兴湘集团均已履行完毕各自的内部决策程序，决策内容包括但不限于同意兴湘集团通过增资的方式持有粉冶中心8,326.5306万元股权，且签署交易文件的签字人已获得合法有效的授权。

　　(5) 中资公司已作出书面的不可撤销的声明，放弃其在本次增资过程中的优先认购权。

　　(6) 根据本协议条款条件为本次交易重新修订或制定的粉冶中心公司章程（草案）已经获得兴湘集团、中资公司的审核同意(该章程草案在兴湘集团、中资公司签署前不生效)。

　　(7) 本协议要求或为完成本次交易而需要签署的其他法律文件均已得到有效签署。

　　3.3经兴湘集团决定并通知粉冶中心及中资公司，兴湘集团有权全部或部分放弃第2条所列之先决条件，该等放弃不影响本协议项下其他条款的有效性。

　　（四）本次交易的程序

　　4.1先决条件的成就（交易日）

　　在第3.2条所述先决条件被全部满足或者兴湘集团依据第3.3条放弃后，由各方共同确定的某一日期为交易日。

　　4.2增资

　　(1) 兴湘集团应于2018年12月25日前向粉冶中心支付款项至人民币2.5亿元，且本协议生效时兴湘集团已支付的全部款项自动转为对粉冶中心的第一笔增资款，剩余增资款应于本协议生效之日起十八个月内缴纳到位。

　　(2) 粉冶中心应于本协议生效之日起20个工作日内依照法定程序办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

　　4.3本次交易完成（增资完成）

　　粉冶中心取得主管工商行政管理机关核准增资的变更登记并核发新的营业执照之日为本次交易完成日。

　　4.4于本协议生效之日起5个工作日内，粉冶中心应向兴湘集团交付或提供下述文件之原件或加盖公章的复印件：

　　(1) 签订和履行本次交易所必需的相关董事会决议和股东会决议；

　　(2) 将兴湘集团登记为粉冶中心股东的股东名册(需加盖粉冶中心公章)；

　　(3) 向兴湘集团签发的证明兴湘集团所持股权的《出资证明书》，《出资证明书》需加盖粉冶中心公章。

　　4.5于本协议生效之日起，兴湘集团成为粉冶中心持股51%的股东，享有并承担股东的一切权利和义务。

　　（五） 协议的成立、生效、变更和终止

　　5.1协议的成立及生效

　　本协议自各方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章之日起成立，于下列条件全部成就时生效：

　　(1) 通过国防科工主管部门的军工事项审查；

　　(2) 取得湖南省国资委的批准同意；

　　(3) 报教育部审核并取得财政部的审批同意。

　　5.2协议变更

　　对本协议的变更或补充，需以书面形式并经各方签署方能生效。

　　5.3在以下情况下，本协议可以提前终止(但在有权方书面同意豁免时除外)：

　　(1) 经各方协商一致，终止本协议。

　　(2) 任何一方构成根本违约，守约方有权单方终止本协议。

　　(3) 受不可抗力影响，任何一方可依据本协议相应条款规定终止本协议；

　　(4) 若一方在本协议项下作出的陈述和保证或其提供给其他方的信息资料中存在任何重大的不真实、不完整、重大遗漏或误导性信息，导致其他方出现重大损失，该等违约应被视为对本协议的实质性违反，守约方有权单方解除本协议，解除时应以书面形式通知协议其他方。

　　5.4除本协议另有约定外，本协议应当自终止之时起失效，各方恢复至签约日之前的状态，但本协议中所规定的有关保密义务及争议解决条款等除外。

　　5.5如本协议根据本条终止，每一方均采取一切必要或适当之行动，使本次交易恢复到签署本协议前之状况。

　　5.6若国家国防科工局或教育部或财政部或湖南省国资委审核不批准本次交易，粉冶中心应30日内返还兴湘集团全部已付款项（定金无须双倍返还）及利息（自付款之日起按央行同期贷款基准利率计息）。

　　三、本次交易对上市公司控制权的影响

　　本次交易如最终实施完成，公司第一大股东粉冶中心所持上市公司股份未发生变化，中资公司将持有粉冶中心49.00%股权，不再是粉冶中心控股股东，从而不再间接控制上市公司15.38%表决权，兴湘集团将持有粉冶中心51.00%股份，成为粉冶中心控股股东，从而间接控制上市公司15.38%表决权。

　　湖南省国资委持有兴湘集团100.00%股权，在本次交易前，湖南省国资委已通过其控制的湖南湘投控股集团有限公司间接控制上市公司博云新材9.50%股份，本次交易后，湖南省国资委将通过其控制的兴湘集团新增间接控制上市公司博云新材15.38%股份，因此，湖南省国资委将合计间接控制上市公司博云新材24.88%股份，公司的实际控制人将由中南大学变更为湖南省国资委。

　　四、相关风险提示

　　1、本次粉冶中心的增资扩股事项，尚需依法依规通过相关部门的审批（通过国防科工主管部门的军工事项审查、取得湖南省国资委的批准同意、报教育部审核并取得财政部的审批同意），能否获得批准，存在不确定性。

　　2、上述粉冶中心增资扩股事宜如能实施完成，公司的实际控制人将发生变更。公司将持续关注该事项的后续进展情况，严格按照《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，及时、准确、完整披露本次粉冶中心增资扩股事宜的进展。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意风险。

　　五、备查文件

　　1、《粉冶中心关于本次签署附条件生效的增资扩股协议的告知函》

　　2、《附条件生效的增资扩股协议》

　　特此公告。

　　湖南博云新材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月3日