北京科锐配电自动化股份有限公司关于股份回购进展情况的公告

　　证券代码：002350      证券简称：北京科锐           公告编号：2019-001

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于股份回购进展情况的公告

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　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月11日召开第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，上述议案已经公司于2018年10月29日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过。2018年11月7日，公司披露了《回购报告书》，并首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了股份回购。详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截止上月末的回购进展情况，现将公司回购进展情况公告如下：

　　截止2018年12月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量8,740,411股，占公司总股本的1.75%，最高成交价为6.60元/股，最低成交价为6.04元/股，成交总额55,069,146.75元（不含交易费用）。

　　公司后续将根据市场情况在回购期限内实施本回购方案，并根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二日

　　证券代码：002350      证券简称：北京科锐          公告编号：2019-002

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

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　　特别提示：

　　1、本次权益变动前，北京科锐北方科技发展有限公司持有公司股份183,678,139股，占公司总股本的36.7157%，为公司控股股东，张新育为公司实际控制人。本次权益变动后，北京科锐北方科技发展有限公司持有公司股份133,678,139股，占公司总股本的26.7211%，仍为公司控股股东，张新育仍为公司实际控制人；北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有限合伙）持有公司股份50,000,000股，占公司总股本的9.9946%。本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有限合伙）承诺不谋求公司实际控制人地位。

　　3、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、股份协议转让概述

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月2日收到公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称“科锐北方”）通知，科锐北方、张新育与北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海国东兴”）于2019年1月2日签署了《关于北京科锐配电自动化股份有限公司股份转让协议》，科锐北方通过协议转让方式向海国东兴转让其持有的公司50,000,000股无限售条件流通股股份，占公司总股本9.9946%，转让价格为5.6224元/股，转让总价为人民币281,120,000元，担保方张新育自愿、不可撤销的承诺为科锐北方在本协议项下的全部义务提供连带保证担保责任。本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　二、交易各方的基本情况

　　1、转让方基本情况

　　公司名称：北京科锐北方科技发展有限公司

　　统一社会信用代码：9111010870026623XX

　　法定代表人：何大海

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼3层310

　　成立日期：1999年03月25日

　　经营期限：自1999年03月25日至2019年03月24日

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　科锐北方的股权结构如下：

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　　经查询，科锐北方并非失信被执行人。科锐北方实际控制人为张新育。

　　2、受让方基本情况

　　企业名称：北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91110108MA01EEMM2H

　　执行事务合伙人：北京中海长益投资管理中心（有限合伙）

　　主要经营场所：北京市海淀区开拓路5号1层A1031

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营期限：2018年09月04日至2021年09月03日

　　营业范围：投资管理、投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　海国东兴股权结构如下：■

　　经查询，海国东兴并非失信被执行人。

　　关联关系说明：本次股份转让前，海国东兴与公司不存在关联关系，海国东兴与科锐北方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　3、担保方基本情况

　　担保方姓名：张新育，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：11010819540626****，住所：北京市海淀区。张新育直接持有公司股份4,438,822股，占公司总股本的0.8873%，持有科锐北方53.8465%股权，为科锐北方控股股东。张新育及其配偶还通过北京天融博汇资本管理有限公司-天融资本新三板二号基金持有公司股份5,440,158股，占公司总股本的1.0874%。

　　三、本次权益变动前后的持股情况

　　本次权益变动前，科锐北方在公司中拥有权益的股份种类、数量、占公司总股本的比例如下：

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　　本次权益变动后，科锐北方在上市公司中拥有权益的股份种类、数量、占公司总股本的比例如下：

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　　科锐北方不存在未清偿其对公司的负债，不存在未解除公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　本次权益变动前，海国东兴未直接持有或间接持有公司的股份。本次权益变动后，海国东兴在公司中拥有权益的股份种类、数量、占公司总股本的比例如下：

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　　四、股份转让协议主要内容

　　科锐北方、张新育与海国东兴于2019年1月2日签署了《关于北京科锐配电自动化股份有限公司股份转让协议》，主要内容如下：

　　转让方：北京科锐北方科技发展有限公司

　　受让方：北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有限合伙）

　　担保方：张新育

　　（一）标的股份

　　标的股份指转让方根据本协议的条款与条件向受让方转让的北京科锐共计50,000,000股无限售条件流通股股份，占北京科锐总股本的9.9946%。

　　（二）标的股份转让

　　转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的标的股份，受让方同意受让标的股份。

　　（三）转让价款及支付方式

　　3.1 在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定的前提下，转让方、受让方经协商后一致同意，将标的股份的转让价格确定为5.6224元/股，转让价款共计281,120,000元。

　　3.2 本协议第3.1条约定的股份转让价款（即281,120,000元人民币）应自本协议签署之后的5个工作日内，受让方须支付281,120,000元（大写：人民币贰亿捌仟壹百壹拾贰万元整）至转让方书面指定的银行账号。

　　3.3 转让方应于受让方支付完毕转让价款之日起 5 个工作日内向深圳证券交易所提交本次股份转让完备性事项的书面申请，转让方应给予必要的配合。

　　3.4 转让方应于交易所就本次股份转让的完备性出具书面确认文件之日起5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将全部50,000,000股标的股份过户给受让方，受让方应与配合。

　　（四）标的股份的交割

　　4.1 本协议项下股份转让自北京科锐依照法律和适用的监管规则在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续后视为完成交割手续及股份转让程序的完成，标的股份的过户变更登记手续办理完毕之日为交割日。自股份完成交割之日起，标的股份相应权利及义务完全转移至受让方，标的股权的相应股权的权利义务归受让方所有，受让方独立行使股东权利及义务。

　　4.2 转让方和受让方同意，双方应当按照第3条的约定支付股份转让价款和办理标的股份转让登记。

　　4.3 股份过户所需的费用由双方按照法律法规或适用的规则各自承担。

　　（五）过渡期间

　　5.1 在过渡期间，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。

　　5.2 在过渡期间，转让方应切实履行股东职责，并应遵守转让方在本协议中作出的陈述、保证和承诺，不损害北京科锐的利益。

　　（六）关于收益保障及补偿的约定

　　6.1 受让方的退出

　　6.1.1 受让方在受让标的股份的禁售期限（如有）届满之日起，有权采用合法合规方式随时一次性或者分批出售标的股份（包括受让方持有标的股份而获得分配之红股，下同）。

　　6.1.2 在受让方受让标的股份的禁售期限（如有）届满之日起，受让方通过非集中竞价交易方式减持受让股份时，在满足年化复利10%的收益的条件下，在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《深圳证券交易所交易规则》的规定的前提下，转让方或其指定第三方在同等条件下享有优先受让权。

　　6.2 关于收益保障及补偿

　　6.2.1 各方同意，受让方通过本次受让而持有的标的股份全部售出应获得不低于年化复利10%的收益。该收益在受让方通过本次受让而持有的标的股份全部售出后通过XIRR（不一定定期发生的现金流的内部收益率）方式最终结算，受让方有义务最终结算后将XIRR计算表及股份交易记录提供与转让方。

　　6.2.2 为保障6.2.1条的实现，转让方同意将第二条所述股份转让价款的20%（现金或经受让方同意的其他资产作价抵质押）作为保证金支付与受让方或受让方指定的第三方账户，或将经受让方同意的其他资产抵质押与受让方。支付时间应在本协议第3条约定的股份转让价款支付与转让方后的三个工作日内。双方同意上述保证金产生的利息归受让方或受让方指定的第三方所有。若最终结算时，未满足6.2.1条约定，差额则以保证金弥补，直至抵扣完毕为止。

　　6.2.3 各方同意，标的股份过户与受让方始，每20个交易日最后1交易日按20个交易日均价计算1次（例行核算），该日为例行核算日。若按例行核算前20个交易日均价计算受让方持有的北京科锐股票市值若低于下述保障线，则转让方应在3个工作日内以现金（或经受让方同意的其他资产作价抵质押与受让方）补足保证金，具体补足金额按以下公式计算。

　　保障线M=（A-B）*（1+10%）a-C

　　保证金补足金额=（A-B）*（1+10%）a -D

　　A=股份转让价款；B=受让方售出股票市值按持有天数及10%的折现率计算的至协议签署日前一交易日的现值；a=受让方持有天数/365；C=保证金；D=触发保障线时受让方持有北京科锐股票市值

　　6.2.4 保证金退还

　　保证金在满足6.2.1条约定前提下，最终结算后三个工作日内退与转让方或转让方指定账户。

　　自转让方第一次补足保证金始，例行核算后如按其前20个交易日（含例行核算日）均价不低于按6.2.3计算之保障线，受让方应在例行核算后3个工作日内将超过6.2.3条约定的已补保证金金额退与转让方，直至已补保证金为零止。

　　6.3 担保方自愿、不可撤销的承诺为转让方在本协议项下的全部义务提供连带保证担保责任。

　　（七）生效条件

　　7.1 本协议的生效条件是：

　　(i) 本协议双方当事人的有权代表（若由授权代表签署本协议的，授权代表的授权书作为本协议附件）签署并加盖公司公章；

　　(ii) 转让方和受让方内部、外部有权决策机构同意本次股份转让（如需）。

　　7.2 本协议在第7.1条所列的先决条件全部获得满足后生效。

　　7.3 双方应在各自能力范围内促成上述先决条件实现。

　　（八）转让方的声明、保证及承诺

　　8.1 转让方系是根据《中华人民共和国公司法》的规定注册成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议。本协议一经签署，将对转让方构成合法、有效及具约束力的协议。

　　8.2 本协议的签订，不违反对转让方有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。

　　8.3 转让方合法拥有本协议项下被转让之标的股份，该标的股份是转让方的自身合法财产。转让方是标的股份的注册所有人和实际权益拥有人，标的股份不存在任何第三方的信托权利。

　　8.4 在标的股份之上，除已经向受让方披露之外，不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他债务或纠纷，以及任何其他形式的权利瑕疵。标的股份没有被采取冻结、查封或其他强制措施。

　　8.5 于标的股份过户登记至受让方名下之日（含该日）起 5 个工作日内，受让方应当向上市公司董事会提名一名具备任职资格的董事候选人；在标的股份过户登记至受让方名下之日（含该日）起 30 个工作日内，转让方应当及时提议或/及促使上市公司董事会召集并召开股东大会，审议通过选举受让方提名的一名董事候选人成为上市公司董事的议案。

　　8.6 转让方向受让方声明、保证及承诺，本协议中转让方保证的内容于本协议签订之日及生效之日在各方面均属真实、准确。

　　8.7 转让方同意，受让方由于任何转让方保证的错误、失实、重大遗漏而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出（包括法律服务的支出），转让方将按受让方的合理要求全面赔偿受让方。

　　8.8 如果转让方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知受让方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让产生的影响。

　　8.9 本条列载的转让方保证在本协议签订后立即生效，在标的股份的转让完成之后应继续有效。

　　（九）担保方的声明、保证及承诺

　　9.1 保证方系中华人民共和国居民，不具有双重国籍，具有签署本协议的民事行为能力。

　　9.2 保证方向受让方保证及承诺，本协议中保证方保证的内容于本协议签订之日及生效之日在各方面均属真实、准确。

　　9.3 保证方自愿、不可撤销的承诺为转让方在本协议项下的全部义务提供连带保证担保责任。

　　9.4 本条列载的保证方保证在本协议签订后立即生效，在标的股份的转让完成之后应继续有效。

　　（十）受让方的声明、保证及承诺

　　10.1 受让方是根据《中华人民共和国公司法》的规定注册成立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能力订立及履行本协议，并具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。本协议一经签署，将对受让方构成合法、有效及具约束力的协议。

　　10.2 本协议的签订，不违反对受让方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。

　　10.3 受让方已经取得签订、执行本协议的全部授权或许可或批准（如需）。

　　10.4 受让方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，用于购买标的股份的资金来源合法。

　　10.5 受让方保证按照本协议规定的数额和期限支付股份转让价款和其他本协议约定的款项。

　　10.6 受让方向转让方声明、保证及承诺，本协议中受让方保证的内容于本协议签订日及生效日在各方面均属真实、准确。

　　10.7 受让方同意，转让方由于任何受让方保证的错误、失实、重大遗漏而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出（包括法律服务的支出），受让方将按转让方的合理要求全面赔偿转让方。

　　10.8 受让方的每一项保证均无损于任何其他保证，本协议也没有任何规定对受让方所作保证的范围或适用作出限制。另有明确说明者除外。

　　10.9 如果受让方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知转让方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让产生的影响。

　　10.10 本条列载的受让方保证在本协议签订后立即生效，在标的股份的转让完成之后应继续有效。

　　（十一）交割后安排

　　11.1 双方同意，本次股份转让完成后，转让方、受让方按其持股比例依法享有股东权益，各自独立行使表决权。

　　11.2 双方不存在能够相互影响各自所能够支配的北京科锐股份表决权数量的协议或安排，不存在一致行动安排，双方不构成一致行动人。

　　11.3 受让方承诺不谋求北京科锐实际控制人地位。

　　（十二）股份转让的信息披露

　　12.1 双方同意将就本次股份转让的信息披露事宜进行沟通并共同协调北京科锐，以确保本次股份转让及后续交易安排依照法律和适用的监管规则进行信息披露。

　　（十三）违约责任

　　13.1 本协议生效后，双方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。

　　13.2 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

　　13.3 如因转让方原因导致未按照本协议约定完成标的股份的过户变更登记手续，则每延迟一日，转让方应向受让方支付股份转让价款的0.05%作为违约金。任一延迟达到20个工作日的，受让方有权解除本协议，并要求转让方在前述违约金的基础上，再支付股份转让价款的10%作为违约金；受让方不解除本协议的，不影响受让方向转让方要求支付前述违约金的权利。

　　13.4 如因受让方原因导致其未按照本协议的约定按时、足额支付股份转让价款，每延期一日，受让方应当向转让方支付股份转让价款的万分之五作为违约金。任一延迟达到20个工作日的，转让方有权解除本协议，并要求受让方在前述违约金的基础上，再支付股份转让价款的10%作为违约金；转让方不解除本协议的，不影响转让方向受让方要求支付前述违约金的权利。

　　13.5 如在标的股份完成过户登记前的尽职调查过程中以及标的股份完成过户登记至受让方所持股份完全退出前，发现转让方未向受让方披露的重大问题，受让方有权要求转让方向受让方支付相应损失金额乘以受让方持有上市公司股份比例对应的赔偿金额。

　　13.6 如转让方未按照本协议约定支付现金补偿款的，每逾期一日，转让方应向受让方支付应付但尚未支付款项 0.05%的违约金。

　　13.7 为避免异议，无论是转让方还是受让方因回复中国证监会、深圳证券交易所就本次股份转让的问询、关注等函件，中国证券登记结算有限公司深圳分公司、深圳证券交易所对本次股份转让完备性审核延迟而导致转让方未能按照本协议第2条的约定办理标的股份过户或受让方未能按照本协议第3条的约定支付全部或部分股权转让价款的，均不视为违约。

　　13.8 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

　　13.9 本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

　　（十四）协议的变更和终止

　　本协议一旦经双方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。

　　本协议的修订必须由本协议双方以书面形式进行，并经本协议双方签字及盖章、担保方签字后，在满足本协议第6.1条约定的各项生效条件后生效。

　　除本协议另有约定外，本协议的变更及终止不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止合同致使合同一方遭受损失的，除依法和根据本协议的约定可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

　　五、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动前，科锐北方持有公司股份183,678,139股，占公司总股本的36.7157%，为公司控股股东，张新育为公司实际控制人。本次权益变动后，科锐北方持有公司股份133,678,139股，占公司总股本的26.7211%，仍为公司控股股东，张新育仍为公司实际控制人；北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有限合伙）持有公司股份50,000,000股，占公司总股本的9.9946%。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　六、承诺履行情况

　　1、科锐北方在公司招股说明书及首次公开发行前承诺其所持有的公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。截至本次股份转让协议签署日，科锐北方上述承诺已履行完毕。

　　2、2018年6月8日至2018年6月27日期间，科锐北方通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份2,116,233股，并承诺在法定期限内不减持所持有的公司股份。截至本次股份转让协议签署日，科锐北方上述承诺已履行完毕。

　　七、其他相关说明

　　1、科锐北方本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定，不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

　　2、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

　　3、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《关于北京科锐配电自动化股份有限公司股份转让协议》；

　　2、《北京科锐配电自动化股份有限公司简式权益变动报告书》（一）；

　　3、《北京科锐配电自动化股份有限公司简式权益变动报告书》（二）。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一九年一月二日